600378天科股份内幕信息知情人管理制度.ppt

,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,四川天一科技股份有限公司,内幕信息知情人管理制度（修订稿）,（经2012年2月24日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为进一步规范四川天一科技股份有限公司（以下简称,“公司”）的内幕信息知情人管理，保护公司股东、债权人及其他利益,相关人员的合法权益，完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信,息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据中,华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国,证券法（以下简称证券法）、上市公司信息披露管理办法,（以下简称信息披露管理办法）、中国证券监督管理委员会关,于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、,法规以及上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）,和四川天一科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）、,四川天一科技股份有限公司信息披露管理办法，结合公司实际，,对公司已颁布的四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制,度进行修订完善，形成本制度。,第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和,完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息,知情人的登记入档事宜。,上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况,进行监督。,1,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,第三条 董事会秘书处为公司内幕信息登记备案工作的日常工作,部门。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对,公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。,第五条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊中国证券,报、上 海证券 报 和 证券日 报 及上 海证券 交 易 所网 站,（http:/）正式披露。,第六条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,2,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十八）公司债务担保的重大变更；,（十九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；,（二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他,重要信息。,第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密,义务，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司股份 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理,人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,3,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（七）证券交易所、证券登记结算机构的有关人员；,（八)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产,评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证,券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的,咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办,人；,（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母。,（十）中国证监会规定的其他人。,第三章 登记备案,第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写,上市公司内幕信息知情人档案（附件一），及时记录商议筹划、论证,咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内,幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、,内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕,信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国,4,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本,公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内,幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进,行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册,地中国证监会派出机构。,第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信,息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限,于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹,划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上,签名确认。,公司应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案,及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上,市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分,公司、各控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的,主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及,时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情,况。,第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及,5,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事,项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写,本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司,股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人,的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达,相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内,幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条,的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人,的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇,总。,第四章 外部信息使用人管理,第十四条 公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报,相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报,的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，,可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的,6,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉,及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档,案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信,息的时间。,第十五条 公司依据法律法规要求应当报送的，报送前应由经办,人填写对外信息报送审批表（附件二），经办人应向接收人员提供保,密提示函（附件三），并要对方接收人员签署回执（附件四），回执,中应列明使用所报送信息的人员情况。,第十六条 公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本,部门备查，原件交由董事会秘书处保留存档，董事会秘书处将外部单,位相关人员作为内幕知情人登记备查。,第十七条 对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送,要求，公司应拒绝报送。,第十八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司,未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券,或建议他人买卖本公司证券。,第十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重,大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易,所报告并公告。,第二十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未,公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。,第五章 保密及处罚,7,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密,的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他,人操纵证券交易价格。,第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知,情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控,制在最小范围内。,第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不,得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十四条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得,买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利,用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公,司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经,济处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政,机关或司法机关处理。,第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用,内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将,自查和处罚结果报送四川证监局和上海证券交易所备案。,第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、,证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股,东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，,公司保留追究其责任的权利。,8,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,第六章 附 则,第二十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规及公司章程,规定相冲突的，以有关法律法规或公司章程的规定为准。,第二十九条 本制度由董事会负责制订、解释和修改。,第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。,附件一：四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人档案,附件二：四川天一科技股份有限公司对外信息报送审批表,附件三：保密提示函,附件四：对外报送信息回执,四川天一科技股份有限公司,2012 年 2 月 24 日,9,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）附件二：四川天一科技股份有限公司对外信息报送审批表报送信息单位及部门接收信息单位及部门对外报送的信息内容,部门负责人意见分管领导审核董事会秘书审核,经办人签字：签字：签字：签字：10,年 月 日年 月 日年 月 日年 月 日,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）,附件三：,保密提示函,：,本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现,根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：,1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。,2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人,负有信息保密义务;在相关信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。,3、贵单位获得本公司信息的人员,在公司相关信息未披露前，,请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。,4、贵单位获得本公司信息的人员,如因保密不当致使所报送的重,大信息泄露,应立即通知本公司。,5、本公司会将贵单位获得本公司信息的相关人员登记备案,以备,发生信息泄露时调查之用。,特此提示！,四川天一科技股份有限公司,年 月 日,11,四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订稿）附件四：对外报送信息回执四川天一科技股份有限公司：现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：1、2、3、签收人（签字）：单 位：部 门：,12,年,月,日,）,：,附件一：上市公司内幕信息知情人档案（注 1：内幕信息事项（注 2）,序号,内幕信息知情人,身份证号码,知悉内幕信息 知悉内幕信息 知悉内幕信,内幕信息内容,内幕信息所处,登记时间,登记人,姓名,时间,地点,息方式注3,注4,阶段注5,注6,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四,条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,