英 力 特：南京证券有限责任公司关于公司非公开发行股票上市保荐书.ppt

、,、,、,南京证券有限责任公司,关于宁夏英力特化工股份有限公司,非公开发行股票上市保荐书,深圳证券交易所：,经中国证监会“证监许可2012390 号”关于核准宁夏英力特化工股份有限公司非公开发行股票的批复核准，宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“发行人”“英力特”或“公司”）非公开发行 126,026,470 股人民币普通股股票已于 2012 年 4 月 9 日完成股份登记。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。,作为英力特非公开发行股票的保荐人，南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）认为英力特申请其股票上市完全符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：,一、发行人概况,（一）发行人基本情况,公司名称：宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”“发行人”）,英文名称：NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO.,LTD,法定代表人：秦江玉,股份公司成立日期：1996 年 11 月 12 日,注册地址：宁夏石嘴山市惠农区钢电路,办公地址：宁夏石嘴山市惠农区钢电路,邮政编码：753202,注册资本：177,061,132 元,股票上市地：深圳证券交易所,1,股票简称及股票代码：英力特 000635,联系电话：（0952）3689589、3689323,传真：（0952）3689589,国际互联网网址：http:/,经营范围：电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售；电力、热力的生产和销售；硅系列延伸产品的生产、经营和开发；活性炭、石灰的生产及销售；机械设备制造维修；对外投资及贸易,（二）发行人历史沿革,1、发行人设立和上市、最近一次重大股权变动情况,（1）发行人设立和上市情况,英力特前身为宁夏宁河民族化工股份有限公司（以下简称“民族化工”），是经宁夏体改委宁体改发199629 号文、宁夏人民政府宁政函199665 号文批准，于 1996 年 6 月 15 日由石嘴山民族化工（集团）公司、宁夏五金矿产进出口公司、石嘴山矿务局、宁夏机械化工进出口公司、宁夏机械设备进出口公司共同以社会募集的方式在石嘴山区设立。1996 年 11 月 12 日，民族化工在宁夏工商行政管理局注册登记，注册资本 5,180 万元，注册地址为宁夏石嘴山市石嘴山区康乐路。,经中国证券会证监发字1996267 号文件关于宁夏宁河民族化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复及证监发字1996268 号文件关于同意宁夏宁河民族化工股份有限公司（筹）采用“全额预缴款”的方式发行 A 股的批复批准，民族化工于 1996 年 10 月 25 日10 月 30 日向社会公开发行 2,000万股每股面值为 1 元的 A 股股票（含公司职工股 200 万股），发行价格为每股 4.5元人民币，发行后公司股份总数为 5,180 万股。1996 年 11 月 20 日，民族化工发行的社会公众股票 1,800 万股在深圳证券交易所挂牌交易，1997 年 5 月 26 日200 万内部职工股获准上市流通。,（2）最近一次重大股权变动情况,2009 年 8 月，根据中国证监会证监许可2009655 号文件核准，英力特以,2,-,-,2007 年 12 月 31 日总股本 137,474,400 股为基数，向截至 2009 年 8 月 5 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按照 10：3 的比例和每股 12 元的价格配售。国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）以现金方式全额认购可配售股份 9,035,930 股，其他 A 股股东认配 30,550,802 股；本次总计完成配售39,586,732 股，英力特总股本增至 177,061,132 股。配股后公司股权结构为：,股东名称英力特集团银川新源实业有限公司华夏成长证券投资基金中国银行-易方达积极成长证券投资基金上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金其他 A 股股东合计,股份数量（股）39,155,6959,294,9376,109,9235,850,0005,564,7114,562,6394,027,9423,899,6313,485,6243,250,00091,860,030177,061,132,持股比例22.11%5.25%3.45%3.30%3.14%2.58%2.27%2.20%1.97%1.84%51.88%100.00%,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,2、最新股权结构和前十名股东情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 177,061,132 股，其中 9,300 股为高管限售股，其余全部为无限售条件流通股。股本结构如下：（1）股权结构,股 份一、有限售条件股份-高管股份二、无限售条件股份-人民币普通股三、股份总数,数 量（股）9,3009,300177,051,832177,051,832177,061,1323,占总股本比例（%）0.010.0199.9999.99100.00,-,-,（2）主要股东持股情况,股东名称英力特集团银川新源实业有限公司中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国信达资产管理股份有限公司全国社保基金一零九组合中国工商银行诺安股票证券投资基金庄超伟中国银行易方达积极成长证券投资基金中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深其他 A 股股东合计,股份数量（股）39,443,2755,884,1704,206,5694,199,9212,889,4282,549,8921,960,0001,486,4621,399,8811,213,551111,827,983177,061,132,持股比例22.28%3.32%2.38%2.37%1.63%1.44%1.11%0.84%0.79%0.69%63.16%100.00%,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人,3、主营业务及主要产品发行人主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、氰胺类等化工产品的生产和销售，主要产品包括 PVC、烧碱、电石、电力、双氰胺、石灰氮等。最近三年，发行人营业收入构成如下：,项目PVC烧碱电石电力双氰胺石灰氮其他产品,2011 年金额（万元）134,102.8631,917.2214,383.5844,278.7710,428.775,408.7339,527.66,2010 年金额（万元）159,650.6117,516.1221,057.0722,670.898,246.025,268.8012,353.04,2009 年金额（万元）126,533.1823,590.769,997.777,201.996,966.005,453.647,593.19,合,计,280,047.59,246,762.55,187,336.52,（三）主要股东及实际控制人情况1、主要股东情况4,本次发行前，发行人持股 5%以上的股东仅英力特集团一家，英力特集团是,发行人的控股股东。,公司名称：国电英力特能源化工集团股份有限公司,注册地址：银川市高新技术开发区 2 号办公楼,法定代表人：冯树臣,注册资本：68,689.66 万元人民币,成立日期：2000 年 6 月 15 日,经营范围：向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域,的投资；房屋、设备租赁。,2、实际控制人情况,截至本保荐书出具日，国电电力持有英力特集团51%股权，为英力特集团的控股股东；国电集团持有国电电力51.78%股份，为国电电力的控股股东。同时，国电集团还持有英力特集团48.90%股份，公司的实际控制人为国电集团。,公司名称：中国国电集团公司,法定代表人：朱永芃,注册资本：120 亿元,工商注册日期：2003 年 4 月 1 日,工商登记号：100000000037764,注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号,邮政编码：100034,公司网址：,联系电话：010-58682001,传真：010-58553900,国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日，是依据国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发20025 号）、国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复（计基础20022704 号）的精神，按照国务院关于组建中国,5,、,-,-,国电集团公司有关问题的批复（国函200318 号）关于印发中国国电集团公司组建方案和中国国电集团公司章程的通知（国经贸电力2003173号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。（四）发行人主要财务数据和财务指标1、资产负债表主要数据（单位：万元）,项 目,2011 年 12 月 31日,2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31日 日,资产总计负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益合计2、利润表主要数据,375,002.58274,479.12100,523.46,367,863.55274,399.6693,463.89,375,133.09284,429.107,835.3382,868.66（单位：万元）,项,目,2011 年,2010 年,2009 年,一、营业收入二、营业利润三、利润总额四、净利润五、归属于母公司股东净利润,280,047.597,848.399,937.4010,441.8010,441.80,246,762.5514,126.3714,735.8013,077.9412,779.69,187,336.528,784.619,202.047,745.064,776.48,3、现金流量表主要数据（单位：万元）,项,目,2011 年,2010 年,2009 年,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响额现金及现金等价物净增加额,15,624.031,725.50-12,417.42-28.224,903.90,20,849.19-10,285.91-5,395.65-16.925,150.70,7,395.43-47,918.4831,760.08-55.54-8,818.50,4、主要财务指标,项目,2011 年,2010 年,2009 年,6,流动比率速动比率资产负债率（合并报表）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股净资产（元）每股经营活动现金流量（元）每股现金流量（元）,0.330.1773.19%36.217.665.680.880.27,0.220.1274.59%46.988.665.281.180.29,0.210.1175.82%58.956.884.680.42-0.50,扣除非经常性损益前每股收益（元）,基本稀释,0.590.59,0.720.72,0.320.32,扣 除 非 经 常 性 损 益 加权平均,10.81,14.50,8.81,前净资产收益率（%）,扣除非经常性损益后每股收益（元）,基本稀释,0.3770.377,0.670.67,0.250.25,扣 除 非 经 常 性 损 益 加权平均后净资产收益率（%）,6.90,13.49,6.93,二、申请上市股票的发行情况（一）发行股票的类型和面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。（二）发行方式本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。（三）发行价格本次非公开发行A股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即2010年12月18日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为13.80元/股。若公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。2011年4月8日，公司2010年度股东大会通过了关于公司2010年度利润分配的议案，2010年度公司以总股本177,061,132股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2011年5月25日，公司实施了上述利润分配方案，方案实7,1,2,施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为13.60元/股。（四）发行股票的数量本次非公开发行 A 股股票的数量为 12,420 万股，其中向英力特集团发行11,420 万股，向战略投资者象屿集团发行 1,000 万股。若公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。2011年5月25日，公司实施了利润分配方案后，本次非公开发行股票的数量调整为12,602.647万股，其中向英力特集团发行 11,587.9412万股，向战略投资者象屿集团发行1,014.7058万股。（五）募集资金金额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额为 171,396 万元，其中包括英力特集团以委托贷款认购的金额 118,700 万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款认购金额，本次非公开发行股票的现金募集资金额为 52,696 万元。本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将运用至以下项目：1、偿还银行贷款37,100万元；2、其余募集资金14,519万元，用于补充公司流动资金。（六）发行对象及认购情况本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：,序号,投资者名称国电英力特能源化工集团股份有限公司厦门象屿集团有限公司,认购股数(万股）11,587.94121,014.7058,认购金额(万元）157,596.0013,800.00,本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。（七）承销方式代销（八）锁定期安排8,-,-,本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。（九）本次发行前后股权变化情况表本次非公开发行股票的发行对象为英力特集团和厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）。本次非公开发行完成前后，公司股权结构如下：,股东名称,发行前 发行后股份（万股）股权比例（%）股份（万股）股权比例（%）,英力特集团象屿集团其他股东,3,944.3313,761.78,22.2877.72,15,532.271,014.7113,761.78,51.253.3545.40,合,计,17,706.11,100,30,308.76,100.00,本次发行前，公司股份中有 12,400 股为有限售条件股；本次发行后，上述12,400 股高管限售股、新增英力特集团持有的 11,587.94 万股股票和象屿集团持有的 1,014.71 万股股票为有限售条件股份，其余股份为无限售条件股。三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：9,1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；,2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市,的相关规定；,3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；,4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见,的依据充分合理；,5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意,见不存在实质性差异；,6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披,露资料进行了尽职调查、审慎核查；,7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈,述或者重大遗漏；,8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国,证监会的规定和行业规范；,9、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监,管措施。,（二）保荐人自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，,接受证券交易所的自律管理。,五、对发行人持续督导期间的工作安排,（一）持续督导事项,10,度,事 项（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见,安 排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对英力特进行持续督导督导英力特遵守公司章程及有关决策制度规定；参加重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度；若有大股东、其他关联方违规占用英力特资源的行为，向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明督导英力特按公司法、公司章程的规定完善法人治理结构；督导英力特建立对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对董事、监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明督导英力特的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行；督导英力特严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项,督导英力特建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管4、持续关注发行人募集资金的专户存储、理；严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资,投资项目的实施等承诺事项5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件（四）其他安排,计划使用募集资金；定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导英力特及时进行公告督导英力特严格按照公司章程的规定履行对外担保的决策程序；督导英力特严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；对英力特违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明关注并审阅英力特的定期或不定期报告；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导英力特及时向交易所报告并公告；发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，督导英力特在第一时间向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临时报告并督导英力特及时公告无,（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定对英力特发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。英力特本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信英力特可能存在违法11,违规行为以及其他不当行为的，有权督促英力特做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。,（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定英力特及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，英力特必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。英力特应协调为其提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。,（四）其他安排,履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知英力特，记录于保荐工作档案，,并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或交易所报告。,六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式,保荐人：南京证券有限责任公司法定代表人：张华东,保荐代表人：高金余、啜玉林联系地址：南京市大钟亭8号联系电话：025-57710520传 真：025-57710546,七、保荐人认为应当说明的其他事项,无其他需要说明的事项。,八、保荐人对本次股票上市的推荐结论,12,、,保荐人认为：英力特申请其本次非公开发行的股票上市符合公司法 证券法、上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，英力特本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。南京证券有限责任公司愿意推荐英力特本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。,保荐代表人：高金余,啜玉林,法定代表人：张华东南京证券有限责任公司2012 年4月19日13,