棕榈园林：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第410160号,棕榈园林股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）董事会编制的关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供棕榈园林年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,棕榈园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈园林董事会编制的上,述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告 第 1 页,五、鉴证结论我们认为，棕榈园林董事会编制的关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了棕榈园林募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国 上海鉴证报告 第 2 页,中国注册会计师：姜干中国注册会计师：刘薇二一二年三月二十九日,棕榈园林股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的规定要求，本公司将 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：,一、(一)(二)(三),募集资金基本情况实际募集资金金额、资金到账时间棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】650 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为 45.00 元/股，募集资金总额 13.50 亿元，扣除各项上市费用 78,655,227.00 元后，募集资金净额 1,271,344,773.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【2010】207 号”验资报告。根据财政部财会201025 号文关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6,739,627.00 元，调整记入 2010 年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为 1,278,084,400.00 元。以前年度募集资金使用情况2010 年度，公司使用募集资金金额为 337,217,668.82 元，其中募集资金使用金额为99,877,822.48 元，超募资金使用金额为 237,339,846.34 元。本年度使用金额及年末余额2011 年 度，公 司使 用募集 资金 金额为 517,432,838.29 元，其中：募集资 金使 用16,659,879.78 元，超募资金使用 500,772,958.51 元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 416,472,265.02 元，尚未使用募集资金余额 393,433,892.89 元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异 23,038,372.13 元，差专项报告 第1页,异原因主要是累计利息收入等。,二、(一)(二),募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法（以下简称“管理办法”），该管理办法经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，管理办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。2010 年 6 月 25 日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了募集资金三方监管协议；2010 年 9 月 10 日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、中行英德支行签订了募集资金三方监管协议；2011 年 7 月 7 日，公司和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方（保荐机构）的义务至持续督导期结束之日，即 2012 年 12 月 31 日起解除。根据公司管理办法，公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关公司部门须定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。三方监管协议与深证交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 416,472,265.02 元，其中活期存款余额16,790,542.16 元，七天通知存款余额 51,360,064.88 元，定期存单余额 348,321,657.98元。具体如下：,公司名称,开户银行,银行账号,账户类别,存放余额（元）,专项报告 第 2 页,棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司棕榈园林股份有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司英德市锦桦园艺发展有限公司,浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行浦发银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行平安银行广州分行民生银行广州分行民生银行广州分行民生银行广州分行民生银行广州分行民生银行广州分行中行英德支行中行英德支行中行英德支行中行英德支行中行英德支行中行英德支行中行英德支行合,计,820101551000011948201016702000260682010167020002559820101670200026148201016703000210182010154600000109820101670200025758201016702000258382010167020002567501210005259350132000045955013100008851501310000840450131000084115012100058001501210005799220000013361222000001335686501310000842350131000083945013100008436501310000888303010141700420390301014340011810030101434001180103010142700045480301014270004556875266495308093001718557765507718557765507664953082110016649530821100166495308211001718557765507,募集资金专户六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款十二个月定期存款募集资金专户六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款募集资金专户七天通知存款六个月定期存款六个月定期存款十二个月定期存款募集资金专户募集资金专户七天通知存款七天通知存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款募集资金专户七天通知存款七天通知存款六个月定期存款六个月定期存款募集资金专户三个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款十二个月定期存款十二个月定期存款,3,214,274.662,000,000.003,000,000.003,000,000.004,000,000.005,497,607.4850,000,000.0030,000,000.0039,140,182.59222,109.271,000,000.002,000,000.002,000,000.001,000,000.0062,265.0226,849.3511,117,377.6319,242,687.2540,000,000.0040,000,000.0047,181,475.3920,000,000.001,072,823.5010,000,000.0010,000,000.0020,000,000.0020,000,000.006,694,612.885,000,000.005,000,000.003,000,000.002,000,000.005,000,000.005,000,000.00416,472,265.02,专项报告 第3页,三、,0,-,本年度（2011 年）募集资金的实际使用情况单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,127,808.44,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,51,743.2885,465.05,承诺投资募投项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投 调整后投资总额 资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度 项目达到预定可本年实现是否达到（%）(3)(2)/(1)使用状态日期 的效益 预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,补充园林工程施工业务营运资金,否,8,000.00,8,000.00,8,000.00,100.00%,2010 年 7 月,不适用,否,高要苗木生产基地技术改造及建设项目英德苗木生产基地技术改造及建设项目风景园林科学研究院建设项目承诺投资项目小计,否否否,2,742.004,280.001,860.0016,882.00,2,742.004,280.001,860.0016,882.00,744.32610.91310.751,665.98,1,229.811,183.871,240.0911,653.77,44.85%27.66%66.67%,2012 年 10 月2013 年 9 月2012 年 9 月,488.71488.71,不适用注 1不适用,否否否,超募资金投向,归还银行贷款,2,000.00,2,000.00,2,000.00,100.00%,补充园林工程施工业务营运资金新建苗木基地增资控股山东胜伟园林科技有限公司（原：潍坊市胜伟园林绿化有限公司）建设管理总部及设计总部对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权超募资金投向小计,否否否否否,40,000.0019,941.103,880.0017,997.6127,107.73110,926.44,40,000.0019,941.103,880.0017,997.6127,107.73110,926.44,21,568.267,574.203,880.0017,054.84050,077.30,40,000.0010,876.443,880.0017,054.84073,811.28,100.00%54.54%100.00%94.76%0,2012 年 6 月2011 年 01 月2012 年 12 月2012 年 1 月,889.601532.022421.62,不适用注 2是不适用不适用,否否否否否,合,计,127,808.44,127,808.44,51,743.28,85,465.05,2910.33,注 1：英德苗圃计划投入资金中比重较大的两部分是灌溉系统固定设施建设和道路建设。因前期引入了先进的节水喷灌系统，,未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明,使用附近水源可以基本满足灌溉苗木所需，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入。另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故资金投入未达到计划进度。注 2：2011 年 6 月，经董事会审议通过，山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊，而潍坊地区的最佳苗木种植季节是3 月和 11 月，因此，610 月份只能进行苗木基地的筹建、基建工作，故项目未达到计划进度，预计 2012 年 3 月进度将加快。报告期内无专项报告 第 4 页,、，,公司超募资金为 110,926.44 万元，2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案关于使用超募资金新建苗木基地的议案 同意公司将超募资金中 41,941.10 万元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010 年 12 月 30 日第一届董事会第二十二次会议审议通过关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案，同意公司使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。2011 年 3 月 7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案，同意公司使用部分超募资金 20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。2011 年 7 月 7 日第二届董事会第三次会议审,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,议通过关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案，同意公司使用部分超募资金 17,997.61 万元建设管理总部和设计总部。2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案，同意公司使用超募资金 27,107.73 万元及自有资金 22,892.27 万元对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。截止报告期末，公司已偿还银行贷款 2,000 万元；已补充公司园林施工业务营运资金 40,000 万元；用于新建七个苗木基地19,941.10 万元，其中已使用 10,876.44 万元，剩余的 9,064.66 万元，预计在 2012 年 6 月使用完毕；已增资控股山东胜伟园林科技有限公司 3,880 万元；建设管理总部及设计总部 17,997.61 万元，其中已使用 17,054.84 万元，剩下的 942.77 万元，预计在 2012年 12 月使用完毕；增资香港全资子公司 27,107.73 万元，至本报告期末尚未支付相关款项。2011 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案，公司考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。报告期内无2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。为提高募集资金使用效率，2011 年 11 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，拟将闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。根据上述决议，公司于 2011 年 11 月、12 月累计已使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，并计划于 2012 年 5 月 9 日前归还募集资金专用账户。报告期内无尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。公司募集资金使用及披露不存在其他问题。专项报告 第5页,四、,(一),(二),(三),募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，扩大了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司 2011 年工程施工业务实现营业收入约 22 亿元（比 2010 年增长 90%）起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。募集资金投入高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2010 年工程业务收入增长 97%，2011 年工程业务收入增长 90%，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。募集资金投入风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效，目前公司自设研发课题 11 项，已向国家申请新品种数十个。风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。,五、六、,变更募集资金投资项目的资金使用情况2011 年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。募集资金使用及披露中存在的问题2011 年度，本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本公司募集资金使用及披露中不存在问题。棕榈园林股份有限公司董事会2012年2月29日专项报告 第 6 页,