600433冠豪高新内部控制鉴证报告.ppt

,广东冠豪高新技术股份有限公司内部控制鉴证报告,目,录,页 次,一、二、,内部控制鉴证报告广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,1-23-12,内部控制鉴证报告,广会所专字2011第 10006420038 号,广东冠豪高新技术股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称冠豪,高新公司）董事会编写的 2010 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效,性评价报告。,按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准建立健全内部控制制,度并保持其有效性是冠豪高新公司的责任。,我们的责任是对冠豪高新公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意,见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审,计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴,证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获,取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计,得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证,工作为发表意见提供了合理的保证。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能,性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程,序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,1,我们认为，冠豪高新公司按照内部会计控制规范基本规范以及其他控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。,广东正中珠江会计师事务所有限公司,中国注册会计师：杨文蔚中国注册会计师：刘火旺,中国,广州,2,二一一年三月十一日,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,广东冠豪高新股份有限公司董事会,关于内部控制的自我评估报告,一、公司的基本情况,公司历史沿革,广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1993 年 7 月 25 日在湛江市经,济技术开发区工商行政管理局登记注册成立，1999 年 7 月，整体变更为广东冠豪高新技术股份有,限公司，注册资本为 1 亿元人民币。2003 年 6 月 5 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）,60,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，注册资本变更为人民币 1.6 亿元。,2009 年 12 月公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）,60,000,000 股，每股面值 1.00 元，注册资本变更为人民币人民币 2.2 亿元。,2010 年 4 月 26 日公司实施 2009 年度利润分配及公积金转增股本方案为：每 10 股转增 3 股派,0.3 元(含税)，由资本公积转增股本 66,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 2.86 亿元。,公司所属行业类别,造纸工业,公司经营范围及主要产品,生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、,科学仪器记录纸、小卷传真纸及从事商业表格印刷业务。,公司法定地址,广东省湛江经济技术开发区乐怡路 6 号,二、本公司内部控制制度建设简述,本公司严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、证券法等法律法,规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着,公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要,内部控制制度建设进行简述：,3,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,（一）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：,1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈,等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；,2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；,3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会,报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机,构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；,4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解,风险为出发点；,5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险,状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提,高，不断修订和完善。,（二）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证,1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策,机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安,全完整以及各项业务活动的健康运行；,3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。,（三）本公司主要内部控制制度简介,公司根据公司法、广东冠豪高新技术股份有限公司章程(以下简称公司章程),的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了股东大,会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度。股东大会、董事会、监事,会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公,司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:,4,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据公,司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则,对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作,了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。,2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使,董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法等法,律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董,事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。,3、公司的总经理会议工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事,和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据公,司法等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理会议工作细则共十三条，,对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了,明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益,不受侵犯。,4、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强,财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权,人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务,内部控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建,立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实,可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。,5、公司的人力资源管理制度。根据劳动法及有关法律法规，根据企业发展需要，公,司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要,采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工交纳了社会统筹养老保,险金、医疗保险金、失业保险金和工商保险金等。,5,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,6、公司的内部审计制度。为加强广东冠豪高新技术股份有限公司内部审计工作管理，提,高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据中华人民共和国审计法、,关于内部审计工作的规定等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制,定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部,管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益；,7、公司的行政管理制度体系。公司制订了各类行政管理方面的具体制度规范日常的各项,行政工作，如：公文管理制度、印章管理制度、档案管理制度、保密工作制度等具体规定，有,效保证公司日常工作的正常有序开展。,三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况,本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本公司的内部,控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下：,（一）控制环境,1、公司法人治理结构建设,本公司已根据公司法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董,事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证,监发2001102 号文关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神建立了独立董事制,度并聘任了四位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董,事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；,本公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事,规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、总经理会议工作细则等，,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；,本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和,董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司,监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深,入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法,规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。,6,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,2、组织机构,公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营,管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构,框架见后附图一；,本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：,（1）、公司业务与资产独立情况,本公司与控制人之间产权关系明确。,本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产,权、非专利技术等资产。,本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。,截止 2010 年 12 月 31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司,因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。,（2）、机构和人员独立情况,本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独,立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合,署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各,职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产,经营活动的情况。,本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级,管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。,董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和,股东大会职权做出的人事任免决定的情况。,7,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,（3）、财务独立情况,本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制,度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位,或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货,币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。,3、人力资源,本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事,及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立人力资源,管理制度、绩效考核制度、薪酬管理制度、考勤管理规定等，对公司各职能部,门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相,关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职,责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。,（二）控制活动,1、销售与收款,本公司已制定了营销管理制度包括市场调研管理制度、营销信息系统管理制度、营销,计划管理制度、月度营销报告管理制度、销售合同管理制度；应收账款管理办法，应收账款核,销制度等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、,销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的,管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等,作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效,地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组,织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同,时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员,均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。,8,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,2、采购,本公司制定了采购计划管理制度、供应商管理制度、产品进出口管理制度、外协加工管理,制度、招标管理制度、仓库物资管理制度、工程物资管理办法、运输管理制度等一系列采购及,付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入,库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存,保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及,减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且,及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所,涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。,3、生产管理,公司依照 ISO9000 标准的要求建立、运行和持续改进质量管理体系，制定了质量手,册、生产计划控制程序等 25 个程序文件和生产设备安全管理制度等 160 多个工作,文件，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一,系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证,生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；相关制度和,程序的建立确保了公司产品质量总体控制情况较好，产品的各项质量指标满足国家标准和公司,内控标准的要求；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制,措施能被有效地执行。,4、筹资与投资,本公司制定的投资管理办法、资产处置管理办法、重大生产经营决策程序与规,则、财务内部控制管理制度、货币资金管理制度对筹资与投资循环所涉及的主要业,务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管,理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证,公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少,筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机,制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施,能被有效地执行。,9,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,5、研究开发,为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公,司组建了研发中心，建立了技术标准制定制度、技术资料管理办法、实验室管理规,定、研发项目管理制度、知识产权保护规定和技术创新成果奖励办法，制度从,立题、研究试制、新产品的试验到新药的申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴,定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过,程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开,发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究,开发的各项控制环节均得到有效地执行。,6、关联交易,本公司建立了章程、关联交易制度、关联交易内部控制制度，在关联方关,系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公,平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证,公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易,发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执,行。,（三）信息沟通及反馈,本公司建立的各项管理制度如信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度、外,部信息使用人管理制度、经营信息管理制度、信息化管理制度、营销管理制度-,营销信息系统管理制度、营销管理制度-销售管理、营销管理制度-客户意见处理制,度、保密制度等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面,规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管,理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本,公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门,独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地,执行。,10,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告,（四）监督,本公司建立了内部审计制度，明确了内部审计部门（即审计部）应依照国家法律、法,规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、,参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的,审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执,行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存,在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失,真的情况。,四、内部控制尚需改善的方面与改进措施,任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述,目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能亦会随之改,变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后，本公司根据内控标准及时制定了进一,步加强内部审计工作监督力度方面的改进措施：本公司将进一步加强内部审计的独立性，增加,内部审计人员从而逐步扩大内部审计范围和力度，使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济,效率的作用。,随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理当局将,不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度,能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目,标的实现。,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会,2011 年 3 月 11 日,11,广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告附图一：公司内部组织结构框架图股东大会监事会董事会,董事会办公室总经理办公室战略发展部财务部技术部人力资源部运营管理部全资及参控股公司,总经理12,审计部生产管理部设备部品质管理部采购部仓储部营销管理部国际业务部,