600110 中科英华董事会关于公司半募集资金存放和实际使用情况的专项报告.ppt

、,股票代码：600110,股票简称：中科英华,编号：临 2012-034,中科英华高技术股份有限公司董事会关于公司2012年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定募集资金专户存储三方监管协议（范本）和公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）之要求，现将公司 2011 年年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额、资金到账时间2009 年 10 月 29 日，公司召开的 2009 年第四次临时股东大会以现场和网络投票方式审议通过了关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案等议案。2010 年 4 月 22 日，公司取得了中国证监会关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010496 号）。2010 年 5 月 19 日，公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有限公司等 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）13,400 万股的发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登记相关事宜。经中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字20102015 号）验证：截至 2010 年 5 月 14 日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿叁仟四百万元整（RMB134,000,000 元）；公司本次非公开发行股票实际收到各投资方缴纳的出资额人民币 783,900,000 元，其中股本 134,000,000 元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计 26,045,352.58 元，差额部分 623,854,647.42 元计入资本公积。(二)募集资金投资项目实际投入情况,公司 2009 年非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产 15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目。,项目年产 15,000 吨高档电解铜箔工程(二期)项目合计,项目总投资（万元）102,772102,772,项目实施公司及实施方式增资青海电子材料产业发展有限公司,募集资金安排投入金额（万元）80,93280,932,经 2010 年 5 月 31 日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的 4 亿元募集资金对青海电子进行增资，用于 15,000 吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司公告临 2010-015）。增资工商变更事宜已于 2010 年 6 月 9 日办理完毕。目前，该项目基建工作正按计划进行中。(三)公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况截至 2012 年 6 月 30 日，公司共使用募集资金 724,813,938.43 元，余额为33,040,708.99 元，存放于银行；募集资金专户累计取得利息收入 6,950,780.08 元。二、募集资金管理情况依照公司法上海证券交易所股票上市规则等法律法规，公司制订了中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。根据管理办法，公司于 2010 年 5 月 31 日与吉 林 银 行 长 春 经 济 开 发 区 支行 和东莞证券有限责任公司签署了募集资金专户存储三方监管协议；同日，公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签署了募集资金专户存储三方监管协议。由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010年 8 月 30 日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和东莞证券有限责任公司签署了募集资金专户存储三方监管协议。为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六届董事会第十八次会议通过了对部分 2010 年定向非公开增发募集资金存管银行,进行变更。2010 年 12 月 1 日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有限公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了募集资金专户存储三方监管协议；青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东莞证券签署了募集资金专户存储三方监管协议。,以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。,三、变更募集资金投资项目的资金使用情况,鉴于公司对青海 15,000 吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目资金投入均已作了安排，为提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经 2010 年 7 月16 日第六届董事会第十二次会议及 2010 年第三次临时股东大会审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为 357,854,647.42 元，变更项目如下：1、公司使用募集资金 5,500 万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团,公司持有的青海电子材料产业发展有限公司 5,000 万股国有股权；,2、公司出资 2 亿元人民币（其中，使用募集资金 191,864,647.42 元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金 5,000 万元人民币共计 2.5 亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司 100%股权；,3、公司出资 11,100 万元人民币（其中，使用募集资金 11,099 万元）增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。,（详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表）,四、报告期内募集资金的实际使用情况,公司严格按照募集资金管理办法、关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案以及2010 年非公开发行股票发行情况报告书的承诺使用募集资金。公司 2012 年半年度募集资金的实际使用情况如下：,1、按公司募集资金使用计划，报告期内公司共投入募集资金 1,957,424.00,元，具体情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。,2、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募,集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形，不存在募集资金违规使用的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,2012 年上半年，本公司已按募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、,准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。,六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明2012 年 6 月末，本公司不存在收购资产及相关承诺。,中科英华高技术股份有限公司董事会,2012 年 8 月 18 日,附表1：募集资金使用情况对照表 2012年1-6月,编制单位：中科英华高技术股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,75,78535,78547.2%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,19672,481,承诺投资项目,是否已变更项目（含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度(%)(4),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,(2)/(1),年产15,000吨高档电解,是,80,932,40,000,40,000,40,000,100,正在,无,铜箔工程(二期)项目,建设,收购青海电子少数股东,是,5,500,5,500,5,500,100,2010-09-30,187,是,无,持有的股权,增资香港中科收购江苏,是,19,186,19,186,19,186,100,2011-05-26,222,是,无,联鑫100%股权,电解铜箔工程技术研,是,5,043,2,858,2,2,860,57,正在,无,发中心扩建项目,建设,电解铜箔销售网络建,是,6,056,4,741,194,4,935,81,正在,无,设项目,建设,合计,80,932,75,785,72,285,196,72,481,未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫 100%股权”项目使用募集资金 19,186 万元及募集资金利息收入 177 万元。,附表 2：变更募集资金投资项目情况表单位：万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际入募集资金总额 计投资金额(1)投入金额,实际累计投入 投 资 进 度金额(2)(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的 是否达到 变更后的项目效益 预计效益 可行性是否发生重大变化,收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司 5,000万股国有股权,年产 15,000 吨高档电解铜箔工程(二期)项目,5,500,5,500,5,500,100,2010-09-30,187,是,否,公司出资 2 亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42 元）增资中科英华（香港）商,贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金 5,000 万元人民币共计 2.5 亿元,年产 15,000 吨高档电解铜箔工程(二期)项目,19,186,19,186,19,186,100,2011-05-26,222,是,否,人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司 100%股权增 资 联 合 铜 箔 惠 州 有 年产 15,000 吨,限公司用于电 解 铜 箔 高档电解铜箔工 程 技术 研发中 心扩 工程(二期)项,5,043,2,860,2,2,860,57,否,建项目,目,无,无,增资联合铜箔惠州有限公司用于电 解 铜 箔销售网络建设项目。合计,年产 15,000 吨高档电解铜箔工程(二期)项目,6,05635,785,4,93532,481,194196,4,93532,481,81,否否,公司在实行非公开发行股票申报过程时，为确保募集资金投资项目的顺利实施和充足的资金保障，青海电子已与国家开发银行青海省分行就申请长期项目资金贷款事宜进行了磋商。2010 年 5 月，国家开发银行青海省分行同意公司申请项目资金贷款 2 亿元人民币及 2,000 万美元事宜，2010 年 6 月 29 日，青海电子与国家开发银行青,变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目),海省分行签订了人民币资金借款合同和担保合同（详见公司 2010-021 公告）。鉴于公司对二期项目建设所需的资,金投入均已作了安排，因此为了提高了资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经 2010 年 7 月 16 公司第六届董事会第十二次会议审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为 357,854,647.42 元。未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,