600160 巨化股份持续督导报告书.ppt

2011年度持,浙商证券有限责任公司关于浙江巨化股份有限公司年度持续督导年度报告书经中国证券监督管理委员会关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111389 号）核准，浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”、“公司”或“发行人”）于 2011 年 9 月 9 日非公开发行人民币普通股（A 股）8,935 万股，每股面值 1.00 元，发行价为人民币 18.00 元/股。募集资金总额为人民币 1,608,300,000.00 元，扣除发行费用人民币 34,052,900.00 元，实际募集资金净额为 1,574,247,100.00 元。根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的相关规定，浙商证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为巨化股份 2011 年非公开发行股票的保荐机构，就发行人 2011 年度持续督导情况出具本报告。一、持续督导工作情况2011 年度持续督导期间，本保荐机构对巨化股份在持续督导方面工作情况如下：,持续督导事项1、持续督导工作制度建立及实施总体情况1.1 建立健全并有效执行持续督导工作,持续督导内容及结果,制度，并针对具体的持续督导工作制定,已制定持续督导期工作计划。,相应的工作计划保持与公司的日常沟通，本保荐机构分别于2012 年 2 月 29 日至 3 月 1 日和 2012 年 3 月,1.2 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作,27 日至 3 月 28 日对巨化股份进行回访，对募集资金运用、公司治理等方面进行了现场检查，并出具了浙商证券有限责任公司关于浙,江巨化股份有限公司 2011 年度现场检查报告。2、公司治理及规范运作方面,2.1 督导公司及其董事、监事、高级管,未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存1,。,持续督导事项理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺2.2 督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度2.3 督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外,持续督导内容及结果在违法违规或未切实履行所做承诺的情况。持续关注公司治理制度变化情况；查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范；公司已建立了较为完善的公司治理制度，且能够得到有效执行。公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在失效的情况。,投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等持续关注公司相关内控制度；核查关联交易是,2.4 督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性的制度,否已履行必要审批程序；查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允；未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益情形，,关联交易公允、合规。2.5 关注公司或其控股股东、实际控制,人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予,中国证监会、上海证券交易所没有对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函。,以纠正3、信息披露方面持续关注公司信息披露制度变化情况，并根据日常沟通和尽职调查及媒体报道的内容，核查,3.1 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度3.2 审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏3.3 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发,公司是否存在应披露而未披露的事项；公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度能得到有效执行。公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，详见“二、信息披露审阅情况”持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，及时提醒公司予以关注，并与公司信息披露文件2,、,、,（,持续督导事项现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向证券交易所报告,持续督导内容及结果的内容进行比较；未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况。,4、募集资金使用方面与公司、募集资金专户开户行签署募集资金专户存储三方监管协议募集资金四方监管,4.1 督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度4.2 督导公司合法合规地使用募集资金,协议募集资金三方监管协议之补充协议和募集资金四方监管协议之补充协议，并报上海证券交易所和浙江证监局备案；公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。查阅银行对账单，核查是否存在其他需要公司董事会、股东大会审批和保荐人出具意见的事项；核查年度募集资金使用情况，详见浙商证券有限责任公司关于浙江巨化股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意,见；公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。5、现场核查情况,5.1 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量,本保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。,5.2 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；二）违规为他人提供担保；经核查，巨化股份未发生该等情况，本保荐机（三）违规使用募集资金；（四）违规进 构未对巨化股份进行专项现场检查。行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形二、信息披露审阅情况根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上3,4,市公司持续督导工作指引等相关规定，自巨化股份非公开发行股票上市以来，本保荐机构对发行人在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：,披露日期2011 年 9 月 29 日2011 年 10 月 26 日2011 年 11 月 5 日,公告名称巨化股份关于签署募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告巨化股份董事会五届十四次（通讯方式）会议决议公告巨化股份董事会关于以部分募集资金向子公司增资的公告巨化股份董事会关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告巨化股份监事会五届七次会议决议公告巨化股份第三季度报告巨化股份境内期货套期保值内部控制制度巨化股份公司章程巨化股份关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的公告巨化股份关于完成以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公,审阅情况审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整；审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。,告审阅披露内容是否合法合,2011 年 11 月 10 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 7 日,巨化股份关于变更保荐代表人的公告巨化股份关于签署募集资金专户存储四方监管协议之补充协议的公告巨化股份董事会五届十五次（通讯方式）会议决议公告巨化股份董事会关于公司拟与控股股东签署日常生产经营合同书的关联交易公告巨化股份董事会关于出资组建中外合资企业暨关联交易的公告巨化股份董事会关于控股子公司合作研发第四代氟制冷剂产品的关联交易,规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整；审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅相关关联交易是否符合法律,公告,法规及相关公司章程的规,定。巨化股份董事会关于参与竞买关联人资产的关联交易公告巨化股份董事会关于处置外部子公司股权及公司有关资产的公告巨化股份董事会关于召开 2011 年第三次临时股东大会的公告,2011 年 12 月 13 日2011 年 12 月 23 日2012 年 1 月 5 日2012 年 2 月 10 日2012 年 2 月 24 日2012 年 2 月 29 日2012 年 3 月 9 日2012 年 3 月 24 日,巨化股份 2011 年第三次临时股东大会会议资料巨化股份 2011 年第三次临时股东大会决议公告巨化股份 2011 年第三次临时股东大会的法律意见书巨化股份董事会关于控股子公司通过高新技术企业复审的公告巨化股份董事会五届十六次（通讯方式）会议决议公告浙江巨化股份有限公司澄清公告巨化股份董事会五届十七次（通讯方式）会议决议公告巨化股份董事会关于控股子公司被认定为高新技术企业的公告巨化股份 2011 年年度报告巨化股份 2011 年年度报告摘要5,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审核本次股东大会召集与召开程序是否合法合规，审阅出席本次股东大会人员的资格是否符合规定，审核本次股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整；审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整；审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整。审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合,巨化股份董事会五届十八次会议决议公告巨化股份董事会关于固定资产投资项目的公告巨化股份关于日常性关联交易 2011 年计划执行情况和 2012 年计划的公告巨化股份董事会关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告,规，审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅公司财务报告内容的真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项。,巨化股份董事会关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的公告巨化股份董事会关于召开 2011 年年度股东大会的公告巨化股份监事会五届八次会议决议公告巨化股份董事会关于会计估计变更说明的公告巨化股份 2011 年度社会责任报告巨化股份内部控制规范实施工作方案巨化股份 2011 年度内部控制评价报告巨化股份独立董事 2011 年度述职报告巨化股份内部控制的鉴证报告巨化股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告巨化股份总经理工作条例（2012 年修订）巨化股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明三、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法等相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项经检查，公司不存在根据证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。6,（此页无正文，为浙商证券有限责任公司关于浙江巨化股份有限公司2011年度持续督导年度报告书之签字盖章页）保荐代表人（签名）：,吴,斌,王一鸣浙商证券有限责任公司,7,年,月,日,