朗科科技：内幕信息知情人登记制度（4月） .ppt

深圳市朗科科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）等有关法律法规、规范性文件及深圳市朗科科技股份有限公司章程、深圳市朗科科技股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，特制定本制度。,第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,公司监事会负责对本内幕信息知情人登记制度的实施情况进行监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,1,第二章 内幕信息及其范围,第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的创业板信息披露网站正式公开的信息。,第七条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营范围和方针的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,（四）公司对外提供重大担保；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大,额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员,涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,2,（十四）公司分配股利或者增资的计划；,（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（十六）公司股权结构的重大变化；,（十七）公司债务担保的重大变更；,（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之,三十；,（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（二十二）公司收购的有关方案；,（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；,（二十四）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证,券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能直接或间接知悉内幕信息的单位和个人，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,3,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行,管理的其他人员；,（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保,荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；,（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；,（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息流转管理,第九条 内幕信息的流转审批要求：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；,（二）公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，各分公司、子公司的负责人是本公司信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人为联络人，负责向董事会秘书以及董事长报告。对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；,（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公,司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。,第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长确认。前述报告应以书面、电话、,4,电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第五章 登记备案,第十一条,在内幕信息依法公开披露前，公司应当组织填写内幕信息知情人档,案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。,第十二条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份,等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行前款规定重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并视深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十三条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。5,第十四条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事,项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十五条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照内幕信息知情人,予以登记管理，填写内幕信息知情人档案。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十六条,内幕信息登记备案的流程：,1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书（或指派证券事务代表）应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书或证券事务代表应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；3、董事会秘书或证券事务代表核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘6,书按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。,第十七条,董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案并不断补充,完善。内幕信息知情人档案自登记（含补充完善）之日起至少保存 10 年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的方式，知悉的时间。第五章 对外报送信息与使用管理第十八条 公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。第十九条 公司各部门、子公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，应由经办人员填写对外信息报送审批表（见附件三），经部门负责人、主管领导审核后交由公司董事会办公室审核，并由董事会秘书批准后方可对外报送。第二十条 公司各部门、子公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，由经办人员向接收人员提供履行保密义务提示函（见附件四），并要求对方接收人员签署回执（见附件五），回执中应列明使用所报送信息的人员情况。第二十一条 公司各部门、子公司对外报送信息后，应将回执复印件、保密协议复印件留本部门或本单位备查，原件交由董事会办公室统一保留存档，董事会办公室将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查。第二十二条 公司应对对外信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、对外信息使用人保密义务的书面提醒情况等予以详细忘录，并归档保存。第二十三条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司尚未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第二十四条 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知7,公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第二十五条 在公司信息披露前，获悉相关信息的外部单位或个人在相关公开文件、网站、其他公开媒体上不得使用公司报送的未公开的重大信息。,第二十六条 公司各部门、子公司及其工作人员应要求接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人严格遵守上述条款，履行中华人民共和国证券法等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。若该等外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任；若该等外部单位或个人利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应立即将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。,第二十七条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策需求需经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十八条 在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合公司进行登记工作的，各部门应及时做好备查登记，并交由董事会办公室向相关监管机构（包括但不限于深交所、省证监局等）报告。,第六章 保密及责任追究,第二十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第三十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘,8,书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。第三十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应采取必要的措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知内幕信息知情人。第三十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司需向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员应在公司提供之前在董事会秘书处备案，并确认已经与公司签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,第三十三条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行,内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第三十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。第三十五条 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单9,位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第六章,附则,第三十八条,公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人,员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）等有关法律法规、规范性文件及公司章程等有关规定执行。第四十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第十一条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。深圳市朗科科技股份有限公司二一二年四月10,附件一：深圳市朗科科技股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：朗科科技,公司代码：300042,内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名,企业代码（自然人身份证号）,股东代码,内幕信息知情人与公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,备注,注2,注3,注4,注5,注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。11,附件二：重大事项进程备忘录,公司简称：朗科科技,公司代码：300042,所述重大事项简述：,所处阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：12,附件三：深圳市朗科科技股份有限公司对外信息报送审批表报送信息单位及部门接收信息单位及部门报送原因对外报送信息内容经办人（签字）：,部门负责人意见主管副总意见董事会秘书审核,部门负责人（签字）：主管副总（签字）：董事会秘书（签字）：13,年年年年,月月月月,日日日日,、,附件四：深圳市朗科科技股份有限公司履行保密义务提示函尊敬的_：您好！我国证券法公司法上市公司信息披露管理办法等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。,我公司向贵单位提供的,文件中，包括尚未披,露但会对我公司股票交易价格产生重大影响的如下信息：本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：1、贵单位/阁下应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。14,4、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。5、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位/阁下以及知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备调查之用。敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！特此提示。深圳市朗科科技股份有限公司,15,年,月,日,附件五：保密承诺函回执深圳市朗科科技股份有限公司：现收到你公司报送的下列材料及履行保密义务提示函：1、2、3、本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员的情况如下：,姓名,身份证件名称及证件号码,与本单位或 任职单位或 现任职务或本人的关系 部门 工作岗位,证券账户号码,本单位（或本人）在此郑重声明并承诺如下：1、本单位（或本人）保证严格控制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。2、本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖你公司证券或者建议他人买卖你公司证券。16,3、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员在对外提交的或公开披露的文件中不使用你公司报送的未公开信息，除非你公司同时公开披露或已经公开披露该信息。4、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使你公司的未公开信息泄露的，本单位（或本人）将立即通知你公司。5、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如发生违法违规行为的，应依法承担相应的法律责任。特此确认！签收人：（签字、公章）,签署日期：,年,月,日,17,