600234ST天龙报摘要.ppt

,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要太原天龙集团股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2公司独立董事江斌先生、独立董事李志强先生未出席董事会，均委托独立董事张朝元先生代为出席并行使表决权，其余董事均出席董事会会议。1.3中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人王英杰、主管会计工作负责人刘晨飞及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码电子信箱,1,ST 天龙600234上海证券交易所太原市迎泽大街 289 号,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要2.2 联系人和联系方式,项,目,董事会秘书,证券事务代表,姓 名联系地址电 话传 真电子信箱,戴 蓉太原市迎泽大街 289 号0351-20251680351-,高蕴芳太原市迎泽大街 289 号0351-40409220351-,3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,38,906,388.31-3,988,540.36-6,393,532.36,76,847,751.5644,684,012.9044,494,412.90,-49.37-108.93-114.37,84,566,735.07-17,636,521.95-20,929,840.19,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,-24,873,686.75,-17,484,916.33,不适用,-23,752,345.55,的净利润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东,5,294,846.052010 年末349,014,374.17-176,102,387.36,865,971.882009 年末334,122,865.09-169,708,855.00,511.43本期末比上年同期末增减(%)4.46不适用,1,935,753.082008 年末346,434,496.07-214,203,267.90,权益）3.2 主要财务指标,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,-0.04-0.04-0.17,0.310.31-0.12,-112.90-112.90不适用,-0.14-0.14-0.16,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产,2,不适用不适用,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要收益率（%）,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,0.0372010 年末-1.22,0.0062009 年末-1.17,516.67本期末比上年同期末增减(%)不适用,0.0132008 年末-1.48,扣除非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,金额,25,238.83-12,230,051.4620,550,133.959,758,200.002,829,050.61-12,867.54-2,439,550.0018,480,154.39,采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币对当期利润的,项目名称,期初余额,期末余额,当期变动,影响金额,投资性房地产合计,303,956,500.00303,956,500.00,313,714,700.00313,714,700.00,9,758,200.009,758,200.00,9,758,200.009,758,200.00,4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用3,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量29,033,280,比例(%)20.08,发行新股,送股,公积金转股,其他-1,813,880,小计-1,813,880,数量27,219,400,比例(%)18.82,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,29,033,280,20.08,-1,813,880,-1,813,880,27,219,400,18.82,其中：境内,非国有法人,27,219,400,18.82,27,219,400,18.82,持股,境内自然人持股,1,813,880,1.25,-1,813,880,-1,813,880,、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售,条件流通股,115,570,920,79.92,1,813,880,1,813,880,117,384,800,81.18,份,1、人民币普通股,115,570,920,79.92,1,813,880,1,813,880,117,384,800,81.18,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,144,604,200,100.00,144,604,200,100.00,限售股份变动情况表适用 不适用4,/,/,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要单位：股,股东名称境内非国有法人持股,年初限售股数29,033,280,本年解除限售股数1,813,880,本年增加限售股数,年末限售股数27,219,400,限售原因股改限售,解除限售日期2010 年 3 月29 日,合计,29,033,280,1,813,880,27,219,400,4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,13,485 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,东莞市金正数码科技有限公司,境内非国有法人,18.82,27,219,400,27,219,400,冻结,27,219,400,太原市人民政府国,有资产监督管理委,国家,4.59,6,640,600,未知,员会,李俊伟朱宏光俞华黄飞丹邹华英徐伟陈焕中阎占表,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,1.611.121.110.760.730.700.690.66,2,329,2001,626,1181,608,1921,095,4001,053,0921,008,8001,003,000960,000,未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,太原市人民政府国有资产监督管理委员会,6,640,600,人民币普通股,6,640,600,5,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,李俊伟朱宏光俞华黄飞丹邹华英徐伟陈焕中阎占表邹英姿,2,329,2001,626,1181,608,1921,095,4001,053,0921,008,8001,003,000960,000746,370,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,2,329,2001,626,1181,608,1921,095,4001,053,0921,008,8001,003,000960,000746,370,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况,4.3 控股股东及实际控制人情况介绍,4.3.1,控股股东及实际控制人变更情况,适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）持有本公司 27,219,400股股份，为本公司第一大股东，实际控制人为田家俊。4.3.2.2 控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,东莞市金正数码科技有限公司刘会来1997 年 3 月 4 日180,000,000投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD,等视听及音响器材产品，家用电器。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图6,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要万平持有东莞金正 65.91%的股份，为东莞金正第一大股东。根据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 00010 号刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（2005）晋中中法刑二初字第05 号冻结令，万平所持东莞金正 65.91%的股权全部被法院冻结。4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,王英杰,董事长,男,39,2010 年11 月 25日,2011 年 6月 18 日,是,田家俊刘军华,董事长董事,男男,5538,2008 年 6月 18 日2008 年 6月 18 日,2010 年 9月 6 日2011 年 6月 18 日,14.46,否是,7,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,刘会来,董事,男,55,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,14.46,否,赵,骏,董事、副总经理,男,46,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,8.52,否,夏胜强,董事,男,37,2010 年 5月 28 日,2011 年 6月 18 日,9.66,否,戴,蓉,董事、董事会秘书,女,45,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,8.52,是,李志强江斌张朝元李俊杰,独立董事独立董事独立董事独立董事,男男男男,47435052,2008 年 6月 18 日2008 年 6月 18 日2010 年11 月 25日2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日2011 年 6月 18 日2011 年 6月 18 日2010 年 11月 25 日,168,168,5.085.080.424.66,否否否否,刘世斌,监事会主席,男,44,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,否,刘白贺,慧华妍,监事监事职工监事,女女女,473442,2008 年 6月 18 日2008 年 6月 18 日2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日2011 年 6月 18 日2011 年 6月 18 日,3.883.932.25,否否否,温改容,职工监事,女,35,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,1.52,否,张丽荣,总经理、党委书记,女,49,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,2,889,2,889,11.53,否,王铁生,副总经理,男,58,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,2,889,2,489,二级市场卖出,8.52,否,刘晨飞,总会计师,女,45,2008 年 6月 18 日,2011 年 6月 18 日,8.52,否,合计,/,/,/,/,/,5,946,5,546,/,111.01,/,6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析2010 年，是公司面临多重压力又是机遇与挑战并存的一年。尽管公司在 2009年通过债务重组解决了部分历史负债，一定程度上改善了财务状况，但历史包袱仍然存在，主营业务难以在短期内从根本上解决公司历史遗留问题及整体盈利和8,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要可持续发展问题。为此，公司董事会调整战略决策，拟通过非公开发行股票募集资金，从根本上解决公司沉重的历史负债，恢复公司的融资能力，扎扎实实地完成公司整体经营模式的变更和主营业务的调整。公司仍以 DVD 等消费电子产品的生产和销售为主，租赁经营为辅，LED 背光源项目的设备调试拟批量生产的工作正在进行。主要经济指标完成情况营业收入 3,891 万元，同比减少 3,794 万元，减幅 49.37%；利润总额-399 万元，所得税费用 240 万元，净利润-639 万元；公司非经常性损益 1,848 万元。其中非流动性资产处置损益 2 万元，应收款项减值准备转回 2,055 万元；其他营业外收支净额-1 万元；投资性房地产公允价值变动产生的收益 976 万元；无需支付的款项 283 万元转收入；与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 1,223 万元，所得税影响数 244 万元。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,分行业,工业,27,725,651.88,27,368,366.33,0.13,-58.48,-55.23,减少 9.71 个百分点,租赁业,9,889,609.38,100,-1.78,分产品,DVD 收入,27,195,330.29,26,958,039.47,0.87,-59.28,-55.23,减少 8.97 个百分点,LED 收入,530,321.59,410,326.86,0.29,租赁收入,9,889,609.38,100,-1.78,6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币,东北地区华北地区华东地区华南地区,地区,营业收入1,327,500.7120,942,185.123,877,816.534,249,069.309,营业收入比上年增减（）-79.390.85-57.22-54.87,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,华中地区西南地区海外地区,696,259.572,131,205.314,391,224.72,-76.70-65.36-80.06,6.4 募集资金使用情况适用 不适用变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金项目情况适用 不适用6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告，强调事项段内容如下：截止 2010 年 12 月 31 日累计亏损 51,722.19 万元；股东权益为-17,610.24 万元，其中：归属于母公司的股东权益为-17,610.24 万元；逾期借款及利息为 30,512.44万元；投资性房地产中有 8,217.30 平方米土地使用权处于被法院查封状态。天龙集团已在财务报表中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。中喜会计师事务所有限责任公司对本公司 2010 年财务报告进行了审计并出具了带强调事项段无保留意见审计报告。公司董事会对此进行了讨论，认为，中喜会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，比较客观和真实地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况，也充分揭示了公司所面临的风险。针对强调事项段所涉及的内容，董事会认为，鉴于目前经营环境和现状，依靠公司现有资产和盈利能力，短期内很难扭转财务状况及经营局面。要改善并提高公司持续经营能力，化解经营风险，公司必须调整战略决策并采取切实可行的应对措施：10,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,一方面需针对历史负债，从多种渠道，多种思路，采取一切可能的措施，化,解债务风险，以恢复公司融资能力，最大限度地增强偿债能力；另一方面要积极,调整经营策略和产品结构，寻找与公司能力相匹配、有发展前景的项目，以提高,公司的盈利能力和持续经营能力。,经过考察和分析，公司拟采用非公开发行股票的方式，用募集资金偿还逾期,债务，并开发 TFT-LCD(LED)光学薄膜新项目，使公司实现主营业务的战略转型，彻底走出困境。此方案已经公司第五届董事会临时会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会批准（方案尚需中国证监会核准）。,公司本次非公开发行股票的数量为 55,147,057 股，募集资金总额为 37,500万元。其中 25,200 万元用于偿还逾期债务，10,000 万元用于开展 TFT-LCD(LED)光学薄膜新项目，扣除发行费用后剩余资金用于补充流动资金。具体拟采取的措,施如下：,一、偿还债务，改善财务结构，恢复融资能力,公司目前实际情况，偿还逾期债务难以实现。根据本次非公开发行方案，目,前公司已分别与主要债权人青岛龙力生物技术有限公司、交通银行股份有限公司,深圳深南中支行、华夏银行股份有限公司太原分行、深圳市达瑞进出贸易有限公,司签署债务重组协议，同时继续与其他债权人进行协商，最大限度的减免公,司债务。届时，公司资产负债率将显著降低，融资能力得以恢复。,二、设立“山西金正光学科技有限公司”，发展 TFT-LCD（LED）光学薄膜,项目,公司拟运用本次非公开发行募集资金 10,000 万元，与韩国 NANO SYSTEMCO.,LTD 共同投资设立新公司，引进韩国专利技术和光学薄膜生产线，生产多种规格的光学薄膜产品（扩散膜、增光膜、复合膜等）。项目的建成投产将填补,国内行业生产的空白，为国内液晶平板电视产业升级和结构调整提供产品和技术,支持。由于减少了关税、运输等成本，产品将在国内市场具有突出的竞争优势，,利润空间合理。项目完成后，将使公司的盈利能力大大提高。目前该项目已经太,原经济技术开发区管理委员会核准立项，并经山西省工商行政管理局核准，成立,11,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,山西金正光学科技有限公司，其他后续工作正在积极开展中。,三、转变经营模式，调整产业结构,鉴于主业 DVD 产品的竞争和挑战异常激烈，近年来子公司珠海市金正电器有限公司（以下简称珠海金正电器）业务日渐萎缩，公司在市场调研的基础上，,结合实际情况，自筹资金解决公司日常经营所需，以促进公司经营模式和产业结,构的调整：DVD 影碟机由自产自销逐渐向受托加工及品牌营销模式转变；对原,空调无尘净化车间升级改造，并购置多台多工位自动贴膜机，以提高 10 寸以下LED 背光源产品的生产效率、品质，扩大产业规模、增强产品市场的竞争力。目前，该产品的市场已得到初步开拓，即将成为公司新的利润增长点。,总之，公司通过非公开发行股票归还银行逾期借款和其他欠款解决历史负债,后，可解除投资性房地产的查封冻结，改善公司财务结构，恢复融资能力；新项,目建成投产及主营业务调整后，公司盈利能力会显著提高，经营风险得以化解，,公司持续经营能力也将得到很大的提高。本次非公开发行尚需中国证监会核准后,方可生效，故方案的实施尚存在不确定性。公司将竭尽全力积极推动各项工作，,力求使各个方案得以落实,使公司迈向健康、稳定和持续发展的道路。,董事会认为，公司所实行的上述措施能进一步消除负债，提高资产质量，对,改善和提高公司盈利能力是有效和可行的。,6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案,经 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计，2010 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为1,070,562.07 元，加期初未分配利润-498,413,014.05 元，年末未分配利润为-497,342,451.98 元。由于公司 2010 年度可供分配的利润为负值，本年度不进行现金利润分配。,经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日，母公司资本,公积余额为183,774,979.60元。公司拟以2010年末总股本144,604,200股为基数，,以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增股本57,841,680,股，使用资本公积57,841,680.00元。本次资本公积转增股本方案完成后，公司股,12,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要本变更为202,445,880股，资本公积余额为125,933,299.60元。上述预案尚需提交股东大会批准。7 重要事项7.1 收购资产适用 不适用7.2 出售资产适用 不适用7.3 重大担保适用 不适用单位:元 币种:人民币公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额,7,940,766.6922,200,008.0822,200,008.08,7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用关联债权债务往来适用 不适用单位：元 币种：人民币,关联方,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向公司提供资金发生额 余额,太原市三晋大厦有限公司,5,441,391.68,104,751,191.17,广东昊正实业开发有限公司深圳市金正信实业有限公司珠海市金正电子工业有限公司,-5,295,188.45,13,30,894,451.74,-19,937.00,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,珠海市鑫安投资有限公司田家俊,2,350,760.005,891,202.28,1,150,760.003,070,069.25,合计,146,203.23,135,645,642.91,8,222,025.28,4,220,829.25,7.4.2 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用,承诺事项股改承诺,承诺内容公司提出股权分置改革动议的非流通股股东履行相关法定承诺义务，承诺如下：1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过 10%。3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公,履行情况截止报告期，公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司，认真履行股权分置改革中承诺事项。,司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用14,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要单位:元 币种:人民币,诉讼(仲裁)基本情况,诉讼(仲裁)涉及金额,诉讼(仲裁)进展,诉讼(仲裁)审理结果及影响,诉讼(仲裁)判决执行情况,本公司持有的珠,申请本公司房产,海市金正电器有,进出口代理合同纠纷案件,34,153,493.36,过户（注 1）、冻结本公司持有的公,已计提预计负债22,200,008.08 元,限公司 90%的股权及太原市三晋,司股权,大厦有限公司40.08%的股权,票据追索权纠纷案件,1,022,367.67,查封本公司资产,已计提预计负债441,600.00 元,注 3,本公司拥有的太原迎泽大街 289 号土 地 使 用 权8217.3 平方米、太,最高额保证授信额度合同纠纷案件、票据纠纷案件,65,839,124.30,查封本公司资产（注 2）、轮候冻结本公司持有的公司股权,已计提预计负债172,540.98 元,原市平阳路 130 号土 地 使 用 权3621.9 平方米、太原市水西关南街南一巷 502.7 平方,米、本公司持有的太原市三晋大厦有限公司 40.08%的股权,货款纠纷案件买卖合同纠纷案件委托合同纠纷案件买卖合同纠纷案件租赁合同纠纷案件货款纠纷案件,73,640.00351,787.95282,447.001,187,264.131,654,920.2943,334.00,查封本公司资产查封本公司资产查封本公司资产查封本公司资产查封本公司资产查封本公司资产,已计提预计负债28,800.10 元已计提预计负债105,173.51 元已计提预计负债375,800.00 元已计提预计负债324,445.88 元已计提预计负债1,210,000.00 元已计提预计负债29,165.50 元,注 3注 3注 3注 3注 3注 3,2008 年已计提预,货款纠纷案件,140,752.37,查封本公司资产,计负债 117,724.83,注 3,元,建设工程合同纠纷案件建设工程合同纠纷案件,1,350,000.00123,737.87,15,已计提预计负债776,092.00 元已计提预计负债123,737.87 元,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,借贷纠纷案件,3,108,043.00,本期计提预计负债 3,108,043.00 元,注 1：2006 年 6 月 13 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340 号之四民事裁定书裁定，将本公司所有的太原市迎泽大街 289 号第 2幢第-1、7、10-13 层共 7,008.35 平方米房产抵偿给深圳达瑞。2006 年 7 月 11 日，广东省珠海市中级人民法院向太原市房地产管理局、太原市房地产产权监理处下发协助执行通知书，要求协助办理上述房产的过户手续，但至财务报告报出日未完成过户手续。注 2：根据广东省深圳市中级人民法院（2010）深中法执退字第 618 号，2010年 11 月 3 日轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，查封期限 2 年（期限为 2010 年 11 月 3 日至 2012 年 11 月 2 日）。注 3：2008 年 8 月 25 日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、576、606、636、731 号；（2006）迎执字第 326、327、607、608、658 号民事裁定书，冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 6,555,447.00元或查封扣押其相应价值的财产，查封天龙大厦土地（期限为 2008 年 12 月 17日至 2010 年 12 月 16 日）、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地（期限为2008 年 11 月 25 日至 2010 年 11 月 24 日）。2010 年 11 月 23 日，续查封上述土地，查封期限 2 年（期限为 2010 年 11 月 20 日至 2012 年 11 月 19 日）。其中番禺合成电子制品有限公司、佛山市海润电器科技有限公司已与本公司达成和解协议，双方已不存在债务纠纷，2010 年 11 月 10 日，番禺合成电子制品有限公司向东莞市人民法院提出终止对（2004）东法民二初字第 4774 号判决书的执行，并向太原市迎泽区人民法院撤回协助执行的委托；佛山市海润电器科技有限公司向太原市迎泽区人民法院提出终止对（2004）佛禅法民二初字第 978 号判决书的执行。1、本公司作为被告:截 止 2010 年 12 月 31 日，本 公 司 尚 未 解 决 的 诉 讼 案 件 13 起，涉 案 金 额109,330,911.94元。经法院判决结果而形成的损失明细如下：预计供应商损失6,813,123.67元，预计担保损失22,200,008.08元，共计29,013,131.75元。16,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,2008 年 8 月 25 日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、576、606、636、731 号；（2006）迎执字第 326、327、607、608、658 号民事裁定书，冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 6,555,447.00 元或查封扣押其相应价值的财产，轮候查封天龙大厦土地使用权（期限为 2008 年 12月 17 日至 2010 年 12 月 16 日）、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地（期限为 2008 年 11 月 25 日至 2010 年 11 月 24 日）。2010 年 11 月 23 日，续查封上述土地使用权，查封期限 2 年（期限为 2010 年 11 月 20 日至 2012 年 11 月 19 日）。其中番禺合成电子制品有限公司、佛山市海润电器科技有限公司已与本公司达成,和解协议，双方已不存在债务纠纷，2010 年 11 月 10 日，番禺合成电子制品有限公司向东莞市人民法院提出终止对（2004）东法民二初字第 4774 号判决书的执行，并向太原市迎泽区人民法院撤回协助执行的委托；佛山市海润电器科技有,限公司向太原市迎泽区人民法院提出终止对（2004）佛禅法民二初字第 978 号判决书的执行。,2、本公司作为原告:,（1）本公司与中际投资有限公司、河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司,于 2003 年 11 月 8 日签署债务转移协议，将委托中际投资有限公司理财资金余额 3,450 万元转为对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权，由河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司分三期以人民币归还，其中：2003 年 12 月 31日之前，支付第一期 500 万元；2004 年 12 月 31 日之前，支付第二期 1,000 万元；2005 年 12 月 31 日之前，支付第三期人民币 1,950 万元。截止 2009 年 12 月 31日，本公司仅收到河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年 12 月 30 日归还的人民币 500 万元，此后再无还款。2005 年 12 月 29 日，太原市中级人民法院受理了本公司诉河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司偿还 1,000 万元款项及利息纠纷一案。2006 年 1 月 6 日本公司向太原市中级人民法院提出增加 1,950万元诉讼请求，太原市中级人民法院依法予以受理。2006 年 5 月 23 日收到太原市中级人民法院下达的（2006）并民初字第 31 号民事裁定书。2006 年 11 月 11日，收到山西省高级人民法院下达原（2006）晋立民终字第 51 号民事裁定书，,17,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,裁定撤销原市中级人民法院（2006）并民初字第 31 号民事裁定书，将本案移送河北省承德市中级人民法院处理。2007 年 6 月 11 日承德市中级人民法院第二次开庭审理本案，2007 年 8 月 28 日收到承德市中级人民法院（2007）承民初字第91 号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。2007 年 9 月 7 日本公司因不服承德市中级人民法院判决，上诉于河北省高级人民法院。2008 年 3 月 22 日，河北省高级人民法院出具（2008）冀民二终字第 00013 号民事裁定书，撤销承德市中级人民法院(2007)承民初字第 91 号民事判决，发回河北省承德市中级人民法院重审。2010 年 8 月 23 日，河北省承德市中级人民法院出具（2008）承民初字第 114号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。2010 年 10 月 21 日，本公司再次上诉于河北省高级人民法院。,（2）根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款,12070 万元转入中国东方资产管理公司太原办事处，2007 年 7 月，获知中国东方 资 产 管 理 公 司 太 原 办 事 处 已 将 拥 有 本 公 司 的 债 权 出 售 给,DAC.CHINA.SOS(BARBADOS).SRL（以下简称DAC 公司）。2007 年 10 月，本公司股东东莞市金正数码科技有限公司、太原市人民政府国有资产监督管理委,员会以中国东方资产管理公司太原办事处、DAC 公司侵犯了原股东的优先购,买权提起了诉讼。之后，中国东方资产管理公司太原办事处又提出管辖权异议被,法院驳回。2010 年 11 月 30 日，东莞市金正数码科技有限公司申请撤回对二被告的起诉，2010 年 12 月 15 日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会申请撤回对二被告的起诉。2010 年 12 月 20 日山西省太原市中级人民法院（2008）并民初字第 151 号民事裁定书准许东莞市金正数码科技有限公司、太原市人民政府国有资产监督管理委员会撤回起诉。,7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用 不适用,7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 不适用,18,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,7.8.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用,7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况适用 不适用,7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否8 监事会报告,8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见,报告期内，公司监事会依法参加了公司 2009 年年度股东大会和 2010 年度第一次临时股东大会，列席了公司所有的董事会议，依据公司章程所赋予的权,利和义务，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行应尽的职责和义务，对公,司依法运作情况以及董事和高级管理人员履职的合法性、合规性进行监督，认为：,公司已建立起较为完善的法人治理结构和内部控制制度，为公司依法运作奠,定了良好的基础。公司股东大会、董事会能够按照公司章程等制度的要求依,法运作，决策依据充分，程序合法有效；股东大会和董事会会议决议能够得到很,好落实；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司,章程和损害公司及全体股东利益的行为。,8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见,报告期内，公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为：,公司的财务制度健全、财务管理规范，会计政策、会计估计运用恰当，符合,公司实际情况；各项会计核算能严格按照企业会计准则等相关规定和要求执,行，未发现相关部门和人员在核算过程中有违反公司财务管理制度的行为。,8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见,报告期内，公司涉及关联交易的事项包括非公开发行股票方案、非公开发行,股票预案、公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同、签署债权债务和,解协议。公司监事会对上述事项进行了事前审核，认为：,各项关联交易程序规范，定价依据充分、公允，关联董事在审议相关议案时,回避表决，公司和全体股东的利益得到了很好的维护。,19,太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要8.4 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见公司监事会认真审阅了中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年年度报告出具的审计报告，以及董事会对相关事项所作的专项说明，认为：中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确、完整的反映了公司的经营和财务状况，有助于广大投资者了解公司的现状和未来；董事会对相关事项所作的专项说明内容客观、真实，提出的措施具有针对性，对