非上市公众公司监管指引第2号——申请文件(2023修改).docx

中国证券监督管理委员会公告（2023）33号）现公布非上市公众公司监管指引第2号一申请文件，自公布之日起施行。中国证监会2023年2月17日附件1：非上市公众公司监管指引第2号一申请文件附件2：关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号一北京证券交易所公司招股说明书等十九件规范性文件的立法说明非上市公众公司监管指引第2号一一申请文件为了规范股票未公开转让的非上市公众公司股票定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，根据中华人民共和国证券法和非上市公众公司监督管理办法的有关规定，现明确监管要求如下：一、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人的公司，在向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请注册时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：（一）申请报告；（二）定向转让说明书/定向发行说明书；（三）公司章程（草案）；（四）企业法人营业执照；（五）股东大会及董事会相关决议；（六）财务报表及审计报告；（七）法律意见书；（A）证券公司关于定向发行的推荐工作报告；（九）中国证监会规定的其他文件。二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应当为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。四、本指引自公布之日起施行。非上市公众公司监管指引第2号一一申请文件（证监会公告（2013）2号）同时废止。关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号一一北京证券交易所公司招股说明书等十九件规范性文件的立法说明为深入贯彻落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践的基础上，我会对八件北京证券交易所（以下简称北交所）规范性文件及十一件非上市公众公司规范性文件进行了修订。现将有关事项说明如下：一、修订原则修订工作坚持市场化、法治化方向，落实注册制改革要求，尊重中小企业发展阶段和成长规律，以精简信息披露内容、便利中小企业与满足投资者需求为导向，着力形成更契合中小企业特点的制度安排。一是落实注册制要求，实现向全面实行注册制的转变。本次修订对非上市公众公司相关规范性文件披露内容和申请文件进行了修改完善，明确由中国证监会核准改为中国证监会注册。同时，吸收试点注册制期间的有益经验，对北交所相关规范性文件进行了适应性调整。二是贯彻以信息披露为核心的理念，提高信息披露质量。充分利用附件和索引等方式，对信息披露文件中的重复信息、对投资者价值判断和投资决策意义不大的信息进行适当精简，将历史沿革等部分内容调整到附件中披露，提升信息披露针对性、有效性和可读性。三是支持中小企业融资发展，减轻企业申请负担。明确将非上市公众公司定向发行普通股与可转债的财务报表有效期延长期改为至多三个月，切实减轻企业时间成本和经济成本，促进中小企业融资。二、主要内容(-)关于北交所规范性文件本次修订北交所规范性文件主要是按照上位法和注册制改革要求进行文字性调整，主要内容包括：一是落实全面实行注册制要求，删除“试点注册制”“试行”相关表述；二是增加要求发行人及其控股股东、董监高等关键少数以及中介机构与相关责任人员出具不得影响或干扰发行上市审核注册工作承诺书的规定，进一步落实廉政要求。(-)关于非上市公众公司规范性文件1 .关于公开转让说明书及申请文件本次修订将适用于股东人数二百人以上的股份公司及股东人数二百人以下的股份公司的公开转让说明书准则进行整合，统一适用于所有申请公开转让的股份有限公司，同时为落实注册制改革要求，以投资者需求为导向，精简优化相关信息披露要求。主要内容包括：一是提升信息披露针对性，简化历史沿革、公司治理、财务信息等合规性披露要求，将有关内容调整至附件，方便普通投资者阅读和使用；二是坚持问题导向，适当优化完善风险披露、业务及独立性分析、技术研发等信息披露要求，提高信息披露质量；三是设置创新属性自愿性披露条款，引导创新型中小企业展示企业特色，方便专业投资者阅读。2 .关于其他规范性文件为适应由核准制向注册制的转变，同时更加便利中小企业融资，此次同步修订了定向发行、重大资产重组及非上市公众公司监管指引等相关规范性文件，主要内容包括：一是针对注册制进行了适应性修改，同时调整了相关文字表述；二是在定向发行普通股与可转债的申请文件中将报表有效期延长期至多不超过“一个月”修改为“三个月”，以减轻企业申请负担，更加便利其发行融资；三是明确企业申请重大资产重组时所涉相关资产的财务报告和审计报告的有关披露要求，提高信息披露质量。三、公开征求意见情况2023年2月1日至2月16日，我会就公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号一一北京证券交易所公司招股说明书（以下简称北交所招股说明书准则）等十九件规范性文件修订草案向社会公开征求意见，共收到四条意见，已吸收采纳一条。另外三条意见针对北交所招股说明书准则，建议在招股说明书中，对公司挂牌期间已披露过的信息予以简化，同时建议对部分事项作出细化的披露要求。目前准则已明确要求信息披露遵循重要性原则，信息披露过程中应突出对于投资者作出投资决策和价值判断较为重要的信息，故暂未采纳上述意见。后续，我们将结合实践情况，以投资者需求为导向，聚焦突出问题，优化相关披露要求，提高招股说明书的针对性、有效性和可读性。