600826兰生股份独立董事述职报告.ppt

、,上海兰生股份有限公司,独立董事 2012 年度述职报告,2012年6月29日，在上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会上我们作为独立董事候选人被选举担任公司的独立董事，我们严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见及公司章程等有关规定，认真、谨慎、勤勉、忠实地履行职责，调查研究公司经营状况，积极参与董事会决策，对各项议案认真审议，推进公司内部控制建设，对公司重大事项发表独立客观的意见，发挥了独立董事的独立作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2012年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：,一、独立董事基本情况,姚春海：高级政工师，上海市国际服务贸易行业协会会长。曾任上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副董事长。具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。,盛雷鸣：主任律师，上海市中茂律师事务所高级合伙人。曾任上海对外商贸律师事务所律师，华东政法大学民商法讲师。具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。,徐立峰：高级会计师，曾任中国上海外经（集团）有限公司财务总监。具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。,二、履职情况,1、公司调研：我们作为新当选的独立董事，分别于 2012 年 7 月 12 日和 7月 25 日，两次到公司开展实地调研，认真听取了公司经营班子的情况汇报，深入详细地了解公司的业务经营情况、投资企业情况及财务状况。并通过阅览兰生简讯等公司内部刊物，全面了解公司运营情况。,2、出席会议：2012年6月29日，公司召开了2011年度股东大会，选举产生了第七届董事会，2012年度第七届董事会共召开了4次会议，我们三位独立董事都亲自出席了每一次董事会会议。在董事会会议上我们认真审阅议案，与公司经营管理层充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重,1,大经营决策事项符合法定程序，对公司董事会各项议案在认真审议的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。,3、参与决策：我们以对全体股东负责尤其是维护中小股东合法权益的工作态度，对需经董事会决策的重要事项，如公司的年度经营计划、分配方案、融资计划、担保事项、内控制度建设及执行情况等，事先认真审阅有关资料，积极参与讨论，提出合理意见和建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。,4、定期报告：在公司定期报告编制过程中，我们以独立董事年报工作制度和审计委员会工作规程为指导，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。,三、重点关注事项,1、关联交易情况：2012年度公司与日常经营相关的关联交易系子公司因正常经营需要，与关联方发生小额采购。关联交易金额占全年销售比重极小，其内部审批按照公司章程及内部管理制度履行决策程序。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害本公司的利益。,2、对外担保及资金占用情况：2012 年度公司为上海兰生鞋业有限公司、上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司等四家外贸全资子公司提供担保的最高额度为 11,900 万元，占公司2012 年度净资产的 5.76%，未超额提供担保。公司为全资子公司提供担保时，子公司资产负债率均低于 70%。公司的对外担保经过了董事会的审议批准程序，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，2012 年度的对外担保总额、为单一对象担保最高限额均符合公司担保管理办法。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。,3、高管提名情况：2012年6月29日，公司第七届董事会第一次会议聘任张宏总经理等高级管理人员，高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，提名人选,2,均符合任职条件。,4、利润分配情况：董事会已经按照中国证监会的有关规定，提出了修改公司章程的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年可供分配利润的 30%。公司制定利润分配预案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见。公司提出 2012 年度每 10 股分现金红利 0.40 元（含税）的利润分配方案，符合公司章程的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。,5、信息披露情况：公司信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则，公司董事会办公室能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所有投资者获取信息的一致性。,6、内控执行情况：根据2012年2月制定的公司内控实施方案，公司成立了内控工作小组，聘请了上海国家会计学院提供内部控制咨询服务，完成了内部控制手册的制订和发布实施；并组织实施内控自评工作，形成内部控制评价报告。同时聘请了上海上会会计师事务所有限公司对公司内部控制进行独立审计。我们认为公司的内控体系建设符合公司自身发展和风险管理的需要，能有效提升公司管理水平和防范风险能力。对内控存在的2个一般缺陷，我们建议公司于2013年上半年修订对外投资管理办法及制定财务预算管理办法，并提交董事会审议。7、年报审计工作：我们对公司 2012 年度财务报告的编制、审核等过程进行了核查，听取了经营管理层关于 2012 年度公司经营情况的报告，与年审注册会计师一起召开情况沟通会议，询问有关事项，提出合理建议。我们认为公司按照企业会计准则及中国证监会的有关规定编制的 2012 年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。,四、其他事项,1、2012 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；,3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。,3,4,