西王食品：股东大会议事规则（9月） .ppt

西王食品股份有限公司,股东大会议事规则,（经 2012 年 10 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过）,二零一二年九月,第 1 章,第 2 章,第 3 章,第 4 章,第 5 章,第 6 章,目录,总则.3股东.3股东的权利与义务.3股东大会职权.5股东大会召开和议事程序.5附则.13,、,（）,第 1 章 总则,第 1 条,目的,为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照公司法 证券法和国家有关法律法规以及公司章程制定西王食品股份有限公司股东大会议事规则“本规则”。第 2 条 效力本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。第 2 章 股东,第 3 条,股份托管,公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和董事会授权代表负责。,第 4 条,股份登记,公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人法人股股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人法人股股东自公司设立之日起为公司合法股东。,第 5 条,股权登记日,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日由公司董事会确定，并依法在公司指定报纸上公告。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 3 章 股东的权利与义务,第 6 条,股东权利,公司股东享有下列权利：1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 7 条 普通提案权1公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：（1）董事会（2）监事会（3）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东；但持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出关于独立董事候选人的提案。2股东提案应符合以下条件：,（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。3提交程序（1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。（3）股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。4董事会对提案的审核董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第 2 款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本条第 2 款规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本条第 2 款规定的条件的，应该提交股东大会审议。董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。,第 8 条,董事、监事提名权,1单独或合计持有公司发行在外股份总数 5%以上的股东（们）享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，单独或合计持有公司发行在外股份总数 1%以上的股东（们）即享有提名权。2除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。3股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。4股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历，由董事会在股东大会召开至少 15 日以前公告。简历至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）披露持有本公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第 9 条 临时股东大会提议召开权独立董事、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称提议股东）、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。,第 10 条,股东义务,公司股东承担下列义务：1遵守法律、行政法规和本章程；2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3除法律、法规规定的情形外，不得退股；4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第 11 条,通知义务,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他,方式处臵股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。,第 12 条,控股股东义务,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：1公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。2在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。3控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。4控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。第 4 章 股东大会职权,第 13 条,股东大会职权,股东大会依法行使下列职权：1决定公司的经营方针和投资计划；2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3审议批准董事会的报告；4审议批准监事会报告；5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7对公司增加或者减少注册资本作出决议；8对发行公司债券作出决议；9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10修改本章程；11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12审议批准第 28 条第 10 项规定的担保事项；13按照公司章程相关规定审议公司在一年内购买、出售重大资产等相关事项；14审议批准变更募集资金用途事项；15审议股权激励计划；16审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 5 章 股东大会召开和议事程序第 14 条 股东大会公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,第 15 条,年度股东大会的召开,1年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。2召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。3公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。4在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。,第 16 条,临时股东大会的召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：1董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定的董事会人数的三分之二时；2公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；,3单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时；6公司章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股份数按股东提出书面要求日计算，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召开临时股东大会，董事会应当在会议召开 15 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。,第 17 条,董事会和监事会工作报告,1在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。2在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（1）公司财务的检查情况；（2）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。,第 18 条,审计意见,注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,第 19 条,召开方式,股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第 20 条,会议召集和主持,1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。3单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。4监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机,、；,；,；,。,；,构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。5对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。6监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。7由董事会负责召集的股东大会由董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。8监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。9股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。10召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第 21 条,通知,1年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日之前在指定报纸上公告会议召开通知，临时股东大会应当于会议召开 15 日之前在指定报纸上公告会议召开通知。会议召开通知应包括：（1）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；（2）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”“月”“日”“时”（3）会议召开地点，列明具体地点；（4）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的主要内容介绍，其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；（5）股权登记日；（6）参加对象（或出席会议人员范围）（7）会议登记时间和登记办法；（8）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（9）会务常设联系人姓名，电话号码；（10）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）（11）其他附件（如授权委托书格式等）2公司股东大会在审议本规则第 286 条中所列必须由社会公众股股东单独表决通过的有关议案时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。3股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第 22 条,通知修改和延期,1董事会（或其他会议召集人）发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。2延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。,第 23 条,标题,年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：1年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字样，如“2005 年度股东大会”2临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2011 年第 1 次临时股东大会”。,第 24 条,参加会议人员,1在公司董事会确定的股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权；2公司董事、监事、高级管理人员有权列席会议，但不享有表决权；3公司董事会有权邀请见证律师、公证人及其他人士列席会议，但该等人士不享有表决权；4除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。,第 25 条,会议出席及代理,1股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。2董事会、独立董事和单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。3股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。4股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。5股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（5）委托书签发日期和有效期限；（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。6会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第 26 条,登记,1为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。2未进行会前登记，不影响股东出席会议。,第 27 条,迟到,1公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进行现场股东登记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东大会召开之时。2股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。3股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会但是不得行使表决权。第 28 条 表决1除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。2股东大会审议提案时，对提案内容不得进行修改，否则，有关变更应当视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。3股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。4股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场、股东大会网络投票系统或符合规定的其他表决方式行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网,1),2),3),4),5),6),7),；,络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,5公司召开股东大会，股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过时，除现场会议投票以外，公司应当向股东提供符合深圳证券交易所要求的股东大会网络投票系统。6在公司股权分臵改革完成之前，公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，应当,经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：,（1）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）（2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；,（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。,7除第 286 条所列之额外事项，公司在召开股东大会时，由公司董事会决议是否向股东提供网络,形式的投票平台。,8公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确说明网络投,票的时间、投票程序以及审议的事项。,股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会,召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,9公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有,效时间内参与网络投票。,公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。10对外担保的表决,以下应由股东大会审议的对外担保，必须先经董事会全体成员 2/3 以上签署同意通过后，方可提交股,东大会审批：,单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保；,上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；,为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；,连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；,连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；,对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；交易所或公司章程规定的其他担保情形。,11关联股东的回避表决,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。,关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。,股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如有特殊情况关联股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中作详细说明，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及被要求回避、放弃表决权有异议的，可申请,、,、,无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。,第 29 条,累积投票制,股东大会就选举两名或两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：1出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数股东持股总数拟选举董事（或监事）席位数。2股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。3董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数出席会议所有股东所代表股份总数的半数。若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。4在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。5在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。,第 30 条,表决票,1参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票，参与网络投票的股东（含代理人）必须在深圳证券交易所指定股东大会网络投票系统平台填写表决票。2表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”“反对”“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。3股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。4股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。5股东（代理人）应该在在表决票中“同意”“反对”“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。,第 31 条,表决权,1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。2股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。3决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数；没有明确说明的，视为以其享有的全部表决权出席会议并参与表决。,第 32 条,同意,同意，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的，无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。,第 33 条,反对,反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的，无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。,；,、,第 34 条,弃权,弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：1股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；2股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）3股东（含代理人）没有在表决票上签名的；4股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”“反对”还是“弃权”的；5股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。6本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。第 35 条 关联股东的回避义务股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1交易对方；2拥有交易对方直接或间接控制权的；3被交易对方直接或间接控制的；4与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。,第 36 条,计票、监票,1董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。2计票人和监票人中一般应至少有两名股东代表和一名监事，但关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。3在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的（含本数），则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。4以通讯方式召开股东大会，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有两名股东代表和一名监事。5股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；6公司股东（代理人）通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。7股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式；8股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。9会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即,；,要求点票，会议主持人应当立即组织点票。10在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司、公司主要股东、计票人及监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性、准确性、保密性承担法律责任。,第 37 条,股东提问,以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。,第 38 条,疑义,股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：1列席会议董事；2列席会议监事；3出席会议股东（含代理人）4监票人员；5对股东大会进行现场见证的律师；6对股东大会进行现场公证的公证人员；7会议主持人。,第 39 条,股东大会决议及公告,1股东大会决议分为普通决议和特别决议。2股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。3股东大会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 40 条 特别决议股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：1公司增加或者减少注册资本；2公司的分立、合并、解散和清算；3本章程的修改；4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5股权激励计划；6公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第 41 条,普通决议,股东大会作出普通决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：1董事会和监事会的工作报告；2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4公司年度预算方案、决算方案；5公司年度报告；6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第 42 条,律师见证和公证,第 46 条,1公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具见证意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。2公司董事会（或其他会议召集人）可以聘请公证机构对股东大会到会人数、出席会议股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。,第 43 条,会议记录,股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；6律师及计票人、监票人姓名；7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第 44 条,资料保存,股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。,第 45 条,会场秩序,1公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。2公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理。股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。第 6 章 附则,第 47 条,释义,本规则所称的“公司”指西王食品股份有限公司。本规则所称的“股东大会”指西王食品股份有限公司股东大会。本规则所称的“董事会”指西王食品股份有限公司董事会。本规则所称的“监事会”指西王食品股份有限公司监事会。,第 48 条,生效和实施,本规则作为章程附件，经股东大会批准后生效，自生效之日起开始实施。,第 49 条,修改和废止,本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。,