600535 天士力关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

,证券代码：600535,证券简称：天士力,编号：临 2012-026 号,天士力制药集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、募集资金基本情况1、实际到账募集资金金额及到账时间经公司 2010 年 5 月 23 日第四届董事会第九次会议决议和 2010 年 6 月 25 日2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714 号文核准，公司于 2010 年 12 月非公开发行人民币普通股（A 股）28,421,327股，每股发行价格为人民币 37.60 元，应募集资金总额为 106,864.19 万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用 3,979.10 万元，实际募集资金净额为 102,885.09 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 13 日全部到位，新增注册资本已经天健会计师事务所验证，并由其出具了验资报告（天健验（2010）406 号）。2、以前年度已使用金额截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 21,412.97 万元，其中：支付募集资金手续费 1.18 万元，直接投入募集资金项目金额 19,442.95 万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,968.84 万元。收到募集资金账户累计利息 901.39 万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金 14,500.00 万元，募集资金专户存款余额为 67,873.51 万元。3、募集资金本年度使用金额及当前余额2012 年 1-6 月，公司累计使用募集资金 8,596.31 万元，其中：直接投入募集资金项目金额 8,595.53 万元，支付募集资金手续费 0.78 万元。收到募集资金账户利息 635.73 万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金 31,500.00 万元，截至2012 年 6 月 30 日止，募集资金专户存款余额为 28,412.93 万元。1,二、募集资金管理情况,根据公司法、证券法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，公司制订了公司募集资金管理制度，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。,根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了募集资金专户存储三方监管协议。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。,根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过关于以募集资金向子公司增资的议案，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。,根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户 1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号验资报告。2011年7,2,月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号验资报告。公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过关于以募集资金向子公司增资的议案，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号验资报告。公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金专用账户期末余额如下：单位：元,银行名称中国建设银行股份有限公司天津北辰支行渤海银行股份有限公司天津北辰支行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行中国农业银行股份有限公司天津河西支行中国农业银行股份有限公司天津河西支行（注 1）中国银行文山七都支行合计,银行账号1200181570005250000020000022690004707701015480001280002-18000104001935802-180001040019531135619700457,2012 年 6 月 30 日余额89,063,232.6190,836,712.3768,893,567.4226,477,403.457,023,073.991,835,300.80284,129,290.64,三、本年度募集资金的实际使用情况3,1、募集资金实际使用情况a募集资金投资项目的资金使用情况详见附件 1 之说明b、募集资金项目未达到计划进度说明,项目名称现代中药固体制剂扩产建设项目天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目现代物流配送中心建设项目复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目,未达到进度说明因设备优化、方案选型，影响项目进度。由原国产设备改为采用进口设备及部件，采购周期较长，影响项目进度。因优化设计方案，影响项目进度。因现有滴制车间进行了技术改造，产能得到提升，本项目准备采用新的滴制工艺技术，优化建设方案，影响项目进度。,2募集资金项目先期投入及置换情况。根据天士力 2010 年度非公开发行股票预案：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司于 2011 年 3 月 25 日四届董事会十三次会议审议通过关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,968.84 万元，具体项目如下：,项目名称现代中药出口生产基地集成控制建设项目现代中药固体制剂扩产建设项目天士力研发中心建设项目,预先已投入资金（万元）299.905.941,663.00,合,计,1,968.84,天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于 2011 年 3 月 25 日出具了天健审20111300 号关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。3用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将4,50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临 2011-004）及2011 年第一次临时股东大会决议公告（临2011-006）。,2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通,知了保荐机构及保荐代表人。,2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见2011 年7 月8 日公告的关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临 2011-019）及2011年第二次临时股东大会决议公告（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。2011 年12 月6 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临 2011-044）及2011年第四次临时股东大会决议公告（临2011-047）。公司已于2011年12月31日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。,2012年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年第一次临时股东大会,5,审议通过了关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。具体内容参见 2012 年5月21日公告的关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临 2012-018）及 2012年第一次临时股东大会决议公告（临2012-021）。,根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6 个月将会有部分募集资金闲置，公司将再次以 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60%）。,四、变更募投项目的资金使用情况,截至 2012 年 6 月 30 日止，公司募集资金投资项目未发生变更。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。,天士力制药集团股份有限公司,2012 年 8 月 8 日,6,0,0,-,附件 1,募集资金使用情况对照表,单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,102,885.09,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,8,595.5330,007.32,承诺投资项目复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目现代中药出口生产基地集成控制建设项目天士力研发中心建设项目,募集资金承诺投资总额（1）20,628.559,853.0011,950.00,本年度投入金额800.001,106.20859.92,截至期末累计投入金额(2)800.009,853.005,112.04,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)3.88%100.00%42.78%,项目达到预定可使用状态日期建设周期 18 个月建设周期 33 个月建设周期 15 个月,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化无无无,现代中药产业链信息系统建设项目,3,091.28,0.00,0.00%,建设周期 28 个月,无,三七药材储备及种植基地建设项目现代中药固体制剂扩产建设项目现代物流配送中心建设项目天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目,13,623.2725,385.586,843.5115,489.00,563.172,236.174.793,025.28,828.174,921.05105.628,387.44,6.08%19.39%1.54%54.15%,建设周期 6 年建设周期 15 个月建设周期 12 个月建设周期 12 个月,无无无无,合计,106,864.19,8,595.53,30,007.32,28.08%,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,7,详见募集资金未达到计划进度说明1,968.8446,000.0028,412.93,