00736中國置業投資 报.ppt

,*,年報,2012,中國置業投資控股有限公司,CHINA PROPERTIES INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,(於百慕達註冊成立之有限公司),股份代號:736,*僅供識別之用,2,3,5,7,11,16,22,24,25,26,27,29,31,32,111,112,中國置業投資控股有限公司,2012年報,目錄,公司資料.,主席報告書.,董事及高級管理層簡歷.,管理層討論及分析.,董事會報告書.,企業管治報告.,獨立核數師報告書.,綜合收益表.,綜合全面收入報表.,綜合財務狀況報表.,綜合權益變動表.,綜合現金流動報表.,財務狀況報表.,財務報表附註.,五年財務概要.,本集團持作投資物業.,中國置業投資控股有限公司2012年報公司資料,董事會執行董事徐東（主席）區達安非執行董事俞惠芳獨立非執行董事黎偉賢曹潔敏,註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11Bermuda總辦事處及主要營業地點香港金鐘道89號力寶中心2座20樓2001室,謝光華百慕達之股份過戶及登記總處,公司秘書葉玉勝授權代表俞惠芳葉玉勝核數師陳葉馮會計師事務所有限公司法律顧問張永賢李黃林律師行主要往來銀行中國工商銀行（亞洲）永隆銀行,HSBC Securities Services(Bermuda)Limited6 Front Street,Hamilton,HM11,Bermuda香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓網址http:/.hk股份代號736,中國置業投資控股有限公司,2012年報,主席報告書,本人欣然向本公司股東（股東）提呈中國置業投資控股有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度之年度業績。,財務業績,於回顧年度，本集團之營業額約為人民幣7,200,000元。本年度之經審核虧損淨額約為人民幣329,000,000元。每股基本虧損為人民幣1.37元。虧損增加主要是由於全球經濟狀況惡化，導致去年銅及鉬之市價下跌，從而使內蒙古之銅及鉬採礦權之公平值發生變動所致。應收貸款之減值虧損及投資物業公平值變動亦是虧損增加之原因。,業務及經營回顧,於回顧年度，本集團繼續從事其主要業務活動，包括物業投資業務及位於中華人民共和國（中國）內蒙古之礦場,（礦場）之銅及鉬之開採。,於二零一二年三月三十一日，本集團所持有之投資物業之總樓面面積約為7,004平方米，其中約100%之物業根據經營租約租予第三方，租期最長達12年。,採礦業務方面，於回顧年度，礦場仍在開發階段，因此並無為本集團帶來任何營業額。,展望,鑒於歐元區危機及中國經濟增長放緩，未來幾年對本集團而言將充滿挑戰。由於中國政府持續宏觀調控房地產市場，加上全球經濟衰退期間不可預見之因素，我們對中國房地產市場之前景持審慎態度。董事會認為，中短期內物業投資之盈利潛力將會有所削弱。,中國置業投資控股有限公司,2012年報,主席報告書,儘管過去十年全球經歷了金融危機，但對石油之需求仍然強勁，並且日益受中國等發展中國家經濟增長之影響。因此，我們仍長期看好石油業。對內華達油田之可能收購事項仍在磋商中。如有任何進一步進展，本公司將刊發進一步公佈。,為達致更佳股東回報，本集團於二零一二年四月將業務範圍擴展至放債業務。董事認為，香港放債之需求旺盛，且該業務可帶來擴大本集團收入基礎之利好機會。因此，本集團擬於繼續其現有業務之同時，將新的放債業務發展成為其主要業務活動之一。,展望未來，本集團將繼續物色任何其他範疇之其他長遠盈利投資機會，以拓闊本集團之收入來源及擴大本集團之業務組合。,鳴謝,本人謹藉此機會衷心感謝全體股東及業務夥伴對本集團不斷鼎力支持，亦謹此感謝各董事及全體員工於年內之努力及對本集團所作出之貢獻。,主席徐東,香港，二零一二年六月二十七日,中國置業投資控股有限公司,2012年報,董事及高級管理層簡歷,執行董事,徐東先生，34歲，於二零一零年五月獲委任為本公司執行董事，其後於二零一零年八月獲調任為本公司主席及行政總裁。徐先生持有上海外國語大學日語學士學位，於礦業公司業務投資及管理方面擁有豐富經驗。彼負責本公司之整體管理、策略計劃及業務發展，以及礦產業務管理。,區達安先生，56歲，於二零零六年五月獲委任為本公司執行董事。區先生於一九八九年取得珠海書院之工商管理學士學位，於銀行業務及融資方面擁有近28年經驗。彼負責本集團之整體管理及業務發展。,非執行董事,俞惠芳女士，49歲，於二零零九年三月獲委任為本公司主席、執行董事及行政總裁並於二零一零年八月獲調任為本公司非執行董事。俞女士於企業管理、企業融資、合併及收購方面擁有豐富經驗。彼負責本公司之策略計劃及業務發展。,獨立非執行董事,黎偉賢先生，47歲，於二零零九年四月獲委任為本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬及提名委員會成員。黎先生為英國國際會計師公會資深會員及香港會計師公會執業會員。彼畢業於香港樹仁大學，主修會計學。在過往20年之審核經驗中，黎先生曾參與從事製造業、建築、物業投資、軟件開發業務等之香港上市公司及跨國企業以及美國證券及期貨事務監察委員會相關客戶之審核工作。另外，彼亦參與多項於中國、香港特別行政區、新加坡及美國等地之公開招股及盡職審查等工作。彼現時為黎偉賢會計師事務所之獨資經營者。,曹潔敏女士，27歲，於二零零九年五月獲委任為本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬及提名委員會成員。曹女士持有上海對外貿易學院國際經濟法學士學位。曹女士現持有中國司法部頒發之執業證書。目前，彼於三菱東京UFJ銀行（上海分行）國際結算部就職。,中國置業投資控股有限公司,2012年報,董事及高級管理層簡歷,謝光華先生，39歲，於二零一一年三月獲委任為本公司獨立非執行董事、審核委員會成員以及薪酬及提名委員會成員。謝先生於一九九八年畢業於加拿大Concordia University，持有應用數學文學學士學位。彼亦分別於二零零一年及二零一零年取得香港浸會大學及香港管理專業協會之工商管理及出入口與物流實務證書。謝先生於市場推廣、採購及管理領域擁有逾10年工作經驗。,高級管理層,韓衛先生，41歲，於二零零八年十二月獲委任為本公司全資附屬公司上海祥宸行置業有限公司之董事及授權代表。彼亦為本公司於中國若干間接全資附屬公司之董事及法定代表。韓先生於銀行業及業務管理方面擁有豐富經驗。韓先生於獲委任前在一間位於上海之投資公司任職總經理約5年，並曾擔任上海銀行之經理。,周洪濤先生，34歲，現任本公司非全資附屬公司克什克騰旗大地礦業有限責任公司之項目經理。彼亦為本公司於中國若干間接全資附屬公司之董事及法定代表。周先生分別持有大連理工大學工程學學士學位及北京交通大學工商管理碩士學位。彼亦於二零零五年取得美國國際財務管理師資格，擁有逾10年資源類項目管理及併購運作經驗。周先生加入本公司前曾任職(i)於北京市燕山區委辦擔任副總經理；(ii)於北大資源集團擔任項目運營中心總監；(iii)於上海祥宸行置業有限公司擔任常務副總經理。,中國置業投資控股有限公司,2012年報,管理層討論及分析,經營業績,於 回 顧 年 度，本 集 團 之 營 業 額 約 為 人 民 幣7,200,000元（二 零 一 一 年：約 人 民 幣3,700,000元），較 去 年 上 升 約,94.6%。營業額上升主要由於在回顧年度內重新安排若干經營租約所致。,本年度之經審核虧損淨額約為人民幣329,000,000元（二零一一年：約人民幣38,100,000元），而每股虧損為人民幣1.37元（二零一一年：經重列為人民幣3.12元）。本年度虧損增加主要是由於全球經濟狀況惡化，導致去年銅及鉬之市價下跌，從而使內蒙古之銅及鉬採礦權之公平值發生變動所致。由於採礦權現金產生單位之可收回金額低於其賬面值，故已就截至二零一二年三月三十一日止年度確認減值虧損約人民幣240,700,000元。應收貸款之減值虧損及投資物業公平值變動亦是虧損增加之原因。然而，該等公平值變動並無對本集團之現金流量構成影響。,年內，本集團之行政及銷售開支約為人民幣37,900,000元（二零一一年：約人民幣30,800,000元）。本集團之融資成本約為人民幣4,300,000元，乃因以位於上海之投資物業作擔保之銀行貸款及可換股債券利息而產生。,業務回顧,於回顧年度，本集團繼續從事其主要業務活動，包括物業投資業務及礦場開採。,於二零一二年三月三十一日，本集團所持有之投資物業之總樓面面積約為7,004平方米，其中約100%之物業根據經營租約租予第三方，租期最長達十二年。,就採礦業務方面，本公司之附屬公司克什克騰旗大地礦業有限責任公司（以下簡稱採礦公司）於二零一一年度開展了礦場的開發建設。為配合礦場建設工作，採礦公司組織新建礦場道路3公里，形成一條直通工作面運輸器械、生產用水的通道。根據國家安全生產法律規定，礦場建設需作安全預評價備案。採礦公司已委託有關技術顧問為礦場之生產系統作安全預評價報告，而現場勘查、採樣、檢測工作已經完成。為了給礦場建設提供科學依據，採礦公司委託了專業之科地測量公司在礦場範圍內進行測量，提供工程測量、工程地質、水文地質數據。該項工作已完成並已提交了有關的地形測繪報告。在地形測量以後，採礦公司亦已委託勘察設計公司在礦場開展進一步的地質詳勘，通過鑽探、取樣、分析已編製成有關地質勘察報告。為了給礦場建設提供依據，以減少開發風險和獲取最大的經濟效益，採礦公司已委託內蒙古有色金屬勘查局開展了礦場的地質測量、高精磁掃面、深部工程揭露、系統取樣化驗等工作，以查明礦場底層岩漿岩構造等礦床基本地質特徵。實地野外工作正在進行中，預計可於今年八月完成。,中國置業投資控股有限公司,2012年報,管理層討論及分析,另外，有關礦場的原有採礦許可證的有效期限至二零一一年十一月十七日。採礦公司已於二零一一年十月將申請採礦許可證延期所需的所有資料及數據報送赤峰市國土資源局，而有關申請已獲得批准，採礦許可證的有效期已獲延續3年，新的有效期為二零一一年十一月十七日至二零一四年十一月十七日。按照中國相關法律及規定，採礦公司有權於採礦許可證到期時繼續申請延期。,截至二零一二年三月三十一日止年度，採礦勘探及開發產生之支出約為人民幣3,800,000元。,截至二零一二年三月三十一日止年度，礦場之估計礦產資源並無重大變動。,於 回 顧 年 度，本 公 司 完 成 一 項 供 股 活 動，以 每 股 供 股 股 份0.068港 元 之 認 購 價 向 本 公 司 合 資 格 股 東 發 行,4,974,493,440股供股股份，基準為每持有一(1)股當其時現有股份獲發三十(30)股供股股份。供股之所得款項總額約,為338,300,000港元。,於 二 零 一 一 年 七 月 二 十 七 日，本 公 司 與 天 行 財 務 融 資 有 限 公 司（天 行）訂 立 參 與 契 據 及 與Power AllianceInternational Limited訂 立 分 參 與 協 議，內 容 有 關 參 與 墊 付 為 數42,000,000港 元 之 第 一 批 參 與 金 額 及 為 數8,000,000港 元 之 第 二 批 參 與 金 額（合 稱 參 與 貸 款）。參 與 貸 款 之 年 利 率 為18厘。參 與 貸 款 與 天 行 與MakeSuccess Limited（借 方）訂 立 之 貸 款 協 議（貸 款 協 議）有 關。借 方 已 根 據 貸 款 協 議 將300,000,000港 元 承 付票 據（承 付 票 據）及90,000,000港 元 可 換 股 票 據（可 換 股 票 據）出 讓 予 天 行 作 為 抵 押。承 付 票 據 及 可 換 股票 據 乃 由 美 亞 控 股 有 限 公 司（美 亞）發 行 予 借 方。董 事 會 認 為，相 比 將 現 金 存 放 於 銀 行，訂 立 該 等 參 與 貸 款可 為 本 公 司 帶 來 更 高 利 息 收 入，同 時 參 與 貸 款 為 短 期 性 質，不 會 對 本 公 司 之 營 運 造 成 重 大 現 金 流 壓 力。鑒 於美 亞 與 借 方 之 間 之 訴 訟，經 本 公 司 同 意，天 行 於 二 零 一 二 年 二 月 十 日 以10,000,000港 元 出 售 了 承 付 票 據。本 公 司 預 期，於 支 付 出 售 事 項 所 產 生 之 全 部 費 用 及 開 支 後，天 行 將 償 還 予 本 公 司 之 款 項 將 約 為5,700,000港 元，將 用 以 償 付 部 份 應 計 利 息。然 而，目 前 尚 未 能 確 定 參 與 貸 款 之 可 收 回 程 度。鑒 於 訴 訟 結 果 未 定，天行 尚 未 確 認 及 償 付 本 公 司 出 售 金 額。因 此，於 截 至 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 本 公 司 並 未 將 該 筆 款 項確 認 為 收 入。經 考 慮 有 關 參 與 貸 款 之 可 收 回 程 度 之 法 律 意 見 及 市 值 評 估，本 公 司 已 就 本 年 度 作 出 減 值 虧 損撥備。,流動資金及財務資源,於二零一二年三月三十一日，本集團之流動資產淨額約為人民幣40,900,000元（二零一一年：流動負債淨額約人民幣22,200,000元），包括現金及銀行結餘約人民幣64,800,000元（二零一一年：約人民幣5,900,000元）。,於二零一二年三月三十一日，本集團有借貸約人民幣52,000,000元（二零一一年：約人民幣55,500,000元）。借貸均為有抵押銀行貸款，當中7.7%須自結算日起計一年內償還、8.7%須於一年後但兩年內償還、31.7%須於兩年後但五年內償還及51.9%須於五年後償還。資本負債比率（經界定為債項淨額除以本公司權益總額之百分比）為零（二零一一年：約32%）。,中國置業投資控股有限公司,2012年報,管理層討論及分析,投資狀況,於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何股票、債券及其他金融衍生工具之重大投資。,外匯風險,由於本集團資產及負債大部分以人民幣計值，而本集團之負債均由其資產抵償，本集團毋須承擔任何重大外匯波動風險。於回顧年度，本集團並無利用任何金融工具作對沖用途。,股本及資本架構,於回顧年度，本公司提前贖回全部未行使可換股債券，總金額為180,000,000港元，且概無根據可換股債券發行任何可換股股份。於二零一二年三月三十一日，概無未行使可換股債券。,於二零一一年五月四日，本公司根據供股發行4,974,493,440股新股份，基準為每持有一(1)股現有已發行股份獲發三十(30)股供股股份，認購價為每股供股股份0.068港元。,於二零一一年八月三十日，本公司根據日期為二零一一年八月十五日之配售協議及日期為二零一一年八月二十三日之配售協議之補充協議，按每股0.022港元之價格發行1,028,000,000股新股份。,於二零一一年十月十日，本公司根據日期為二零一一年九月二十八日之配售協議，按每股0.181港元之價格發行,40,000,000股新股份。,於 二 零 一 二 年 二 月 十 六 日，本 公 司 根 據 日 期 為 二 零 一 二 年 一 月 六 日 之 配 售 協 議，按 每 股0.195港 元 之 價 格 發 行,49,000,000股新股份。,除上文所披露者外，於截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司資本架構並無任何變動。,抵押本集團之資產,於二零一二年三月三十一日，本集團已抵押價值約人民幣197,700,000元之投資物業，為本集團全資附屬公司上海祥宸行置業有限公司獲授之一般銀行融資提供擔保。,中國置業投資控股有限公司2012年報管理層討論及分析或然負債於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一一年：無）。收購及出售附屬公司本公司於年內並無任何收購及出售附屬公司事項。僱員於二零一二年三月三十一日，本集團有41名僱員（二零一一年：41名）。僱員薪酬乃參考法定最低工資、市場慣例並視乎個別僱員之表現、資歷及經驗而釐定。本集團向僱員提供強制性公積金及保險計劃。本集團採納購股權計劃及獎勵計劃以鼓勵僱員竭誠效力本集團。,10,11,中國置業投資控股有限公司2012年報董事會報告書本公司董事（董事）會（董事會）謹提呈董事會報告，以及本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。其附屬公司之主要業務載於財務報表附註18。業績及股息本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之業績載於第24頁之綜合收益表。董事不建議就回顧年度派發任何股息。財務資料概要本集團過往五個財政年度摘錄自經審核財務報表並經重新分類（倘適用）之已公佈業績及資產與負債概要載於第111頁。此概要並非經審核財務報表之一部分。廠房及設備及投資物業本公司廠房及設備及本集團廠房及設備及投資物業於年內之變動詳情載於財務報表附註16及17。股本及購股權本公司之股本及購股權於年內之變動詳情連同有關理由載於財務報表附註28及29。,中國置業投資控股有限公司2012年報董事會報告書優先購買權本公司之公司細則（公司細則）或百慕達法例概無有關優先購買權之規定，限制本公司須按比例向現有股東發售新股份。購買、贖回或出售本公司之上市證券本公司或其任何附屬公司於截至二零一二年三月三十一日止年度概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。儲備本公司及本集團於年內之儲備變動詳情分別載於財務報表附註30及綜合權益變動表。可供分派儲備於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，由 於 股 份 溢 價 賬 之 限 制，可 供 分 派 予 本 公 司 權 益 持 有 人 之 儲 備 總 額 約 為 人 民 幣532,803,000元（二零一一年：約人民幣584,308,000元）。主要客戶及供應商於回顧年度內，本集團五大客戶之營業額佔本年度總營業額約100%，其中最大客戶佔約73%。本集團向五大供應商之採購額佔本年度總採購額100%，其中最大供應商佔約55%。本公司董事、彼等之任何聯繫人或任何股東（據董事所知悉，擁有本公司5%以上已發行股本者）概無於本集團五大客戶及五大供應商擁有任何實益權益。,12,13,中國置業投資控股有限公司2012年報董事會報告書董事於回顧年度內及截至本報告日期在任之董事如下：執行董事：徐東（主席）區達安非執行董事：俞惠芳獨立非執行董事：黎偉賢曹潔敏謝光華根據公司細則第87(1)條，於每屆股東週年大會上，三分一之在任董事（或如其人數並非三或三之倍數，則以最接近三分一但不少於三分一之數目為準）須輪值退任。退任董事符合資格重選連任。俞惠芳女士及黎偉賢先生將輪值退任，並符合資格於應屆股東週年大會上膺選連任。本公司並無與任何獨立非執行董事訂立服務合約，彼等須遵照公司細則內有關輪值退任之一般規定。本公司已收取獨立非執行董事就彼等對本公司之獨立性發出之年度確認書。本公司認為，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）所載之指引，全體獨立非執行董事均為獨立人士。董事簡歷董事之簡歷詳情載於年報第5頁。董事之酬金董事袍金須待股東於股東大會上批准後方可作實。其他酬金由本公司薪酬及提名委員會於參考董事職責、責任及表現以及本集團業績後決定。,中國置業投資控股有限公司2012年報董事會報告書董事之服務合約在應屆股東週年大會上獲提名重選連任之董事概無與本公司訂立任何本公司不能在一年內終止而毋須賠償（法定賠償除外）之服務合約。董事之合約權益董事概無於截至二零一二年三月三十一日止財政年度內或年結日有效而與本集團整體業務有關之重大合約中擁有權益。董事於股份之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，本公司董事於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股本（股份）中擁有根據證券及期貨條例第352條須列入本公司置存之登記冊內之權益及淡倉，或根據上市規則附錄十載列之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所）之權益及淡倉如下：本公司股份之好倉佔已發行股份之,14,董事姓名俞惠芳,持股身份實益擁有人,持股數目2,118,871,百分比0.72%,董事於本公司購股權之權益已分別於財務報表附註29披露。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，各董事概無於股份或其任何相聯法團之股份中擁有根據證券及期貨條例第352條須予記錄之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。董事購買股份或債券之權利除財務報表附註29購股權計劃所披露者外，任何董事或彼等各自之配偶或未成年子女概無於年內任何時間獲授予可藉購入本公司股份或債券而獲益之權利，亦無行使任何該等權利；本公司或其任何附屬公司亦無參與訂立任何安排，致使董事可取得任何其他法人團體之該等權利。,15,中國置業投資控股有限公司2012年報董事會報告書主要股東及其他人士於股份之權益於二零一二年三月三十一日，就本公司董事所知悉，根據證券及期貨條例第336條本公司存置之登記冊所載，概無人士於本公司股份中直接或間接擁有或被視為擁有5%或以上之權益。關連交易截至二零一二年三月三十一日止年度內，本集團訂立之重大有關連人士交易（根據上市規則並不構成關連交易）於財務報表附註33披露。非調整報告期後事項本集團之重大非調整報告期後事項詳情載於財務報表附註36。公眾持股量按照本公司公開可得之資料及就董事所知，本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度內一直維持充足之公眾持股量。核數師截至二零一二年三月三十一日止年度之財務報表乃由陳葉馮會計師事務所有限公司審核。本公司將於應屆股東週年大會上提呈決議案，續聘陳葉馮會計師事務所有限公司擔任本公司核數師。代表董事會主席徐東香港，二零一二年六月二十七日,中國置業投資控股有限公司2012年報企業管治報告就企業管治常規而言，本公司已採納一套清晰指引，以闡釋吾等須予遵循之政策、常規及程序，從而確保達致股東預期。本公司已承諾會以上市規則附錄十四企業管治守則及企業管治報告（企業管治守則）所載守則條文之原則為基準，維持高水準之企業管治。本公司認為，維護良好企業管治常規對本公司之發展甚為重要。董事認為，除守則條文第A.2.1條外，本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度一直遵守企業管治守則。偏離事項之詳情載於下文相關章節。董事會組成董事會由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。董事會成員之詳情載於董事會報告書。董事會負責制定本集團之整體策略及政策，亦須確保提供用於落實所採納策略之充足資本及管理資源、財務及內部監控制度之充足性及業務操守符合適用法例及規例。須由董事會批准之決定包括（其中包括）一切客觀上及策略上屬重大之事宜、企業管治常規、董事會成員變動、主要交易與投資承擔、年度預算、一切政策事宜等。本公司之日常管理、行政管理及營運乃交由高級管理層負責，其須對董事會負責落實本集團之整體策略及協調整體業務營運。董事會成員須盡職履行彼等之角色，並個別及共同地於所有時間以符合本公司及其股東之最佳利益行事。就本公司所深知，董事當中並無任何財務、業務、家族或其他相關關係。董事之履歷詳情載於本年報第5頁董事及高級管理層簡歷一節。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，董事會舉行了42次全體董事會議。每名董事於董事會會議上之列席情況載列如下：出席會議,16,董事姓名執行董事：徐東（主席）區達安非執行董事：俞惠芳獨立非執行董事：黎偉賢曹潔敏謝光華,次數總數42/4242/4242/4241/4242/4242/42,17,中國置業投資控股有限公司2012年報企業管治報告主席守則條文第A.2.1條規定主席及行政總裁之職能應有所區分且不應由同一人擔任。於回顧年度，本公司主席亦擔任本公司行政總裁，偏離守則條文第A.2.1條之規定。董事會認為，此職能架構有利於維持強大貫徹之領導，有助本公司迅速有效地作出決策並予以落實。本集團主席負責制定本集團之整體策略及政策，包括遵守良好企業管治常規及促使董事積極參與董事會事務。彼亦確保所有董事均會就董事會會議上產生之問題獲得適當簡報，並在公司秘書之協助下及時收到充足、完整及可靠資料。執行董事執行董事須負責管理本集團及執行由董事會所採納之策略。執行董事須按照董事會制定之指示領導本集團之管理層團隊，並負責確保內部監控制度適時運行及本集團之業務符合適用法例及規例。獨立非執行董事獨立非執行董事所承擔之重要職能是確保及監察有關有效企業管治框架之基礎。獨立非執行董事可提供充分核查及平衡，以保障本集團及其股東之利益。董事會包括三名獨立非執行董事，其中一位擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專長。本公司已收到每名獨立非執行董事根據上市規則發出之有關本年度之獨立確認書。據此，本公司認為所有該等董事均為獨立人士。審核委員會本公司已成立審核委員會（審核委員會）。審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成。審核委員會之職責包括以下各項：擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；及主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退的問題。按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任。,中國置業投資控股有限公司2012年報企業管治報告就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目及半年度報告的完整性，並審閱報表及報告所載重大財務申報判斷。檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度。與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。檢討本集團的財務及會計政策及實務。檢查外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件中提出的事宜。研究其他由董事會界定的課題。檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。履行企業管治守則之守則條文第C.3.3條。於本年度內，審核委員會舉行了兩次會議，出席詳情載列如下：,18,成員黎偉賢曹潔敏謝光華,出席會議次數總數1/22/22/2,審 核 委 員 會 於 年 內 已 聯 同 核 數 師 審 閱 本 集 團 之 內 部 監 控、中 期 及 年 度 業 績 及 企 業 管 治 守 則 內 之 其 他 職 責（如適用）。董事會與審核委員會在有關挑選、委任、辭任或辭退外聘核數師之事宜上並無不同意見。,19,中國置業投資控股有限公司2012年報企業管治報告薪酬及提名委員會董事會已成立本公司之薪酬及提名委員會（委員會）。委員會目前由三名獨立非執行董事組成。委員會之職責包括以下各項：就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議。因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件。檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多。檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當。確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其自己的薪酬。至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議。物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見。評核獨立非執行董事的獨立性。就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事會主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。此外，委員會整體負責檢討董事會組成情況、設定及制定有關提名及委任董事之相關程序、監察董事之委任及繼任計劃及評估獨立非執行董事之獨立性。倘出現職位空缺，委員會將會透過參考建議候任人之技能、經驗、專業知識、個人誠信及承諾參與之時間、本公司之需要及其他相關法定規定及規例而進行選舉程序。,企業管治報告為釋疑慮，董事及彼等之聯繫人並無就有關彼等本身之酬金參與決定。於本年度內，委員會舉行了2次會議，出席詳情載列如下：,中國置業投資控股有限公司2012年報,20,成員黎偉賢曹潔敏謝光華,出席會議次數總數2/22/22/2,董事之證券交易本公司已採納上市規則附錄十載列之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則），作為其本身之董事進行證券交易之操守守則。本公司亦已向全體董事作出特定查詢，而本公司並不知悉任何並無遵守標準守則所載之規定標準。責任及審核財務申報董事確認，彼等負責編製本集團於本年度之財務報表所載之所有資料及陳述。董事認為，財務報表已按照香港普遍採納之會計準則編製，並反映根據最佳估計及董事會與管理層之合理、知情及審慎判斷（連同對重要事項作出之適當考慮）計算之數額。經作出適當查詢後，董事概不知悉任何有關對本公司之持續經營能力產生重大懷疑之重大不明朗事件或狀況。因此，董事已按持續經營基準編製本公司之財務報表。有關本公司核數師對財務報表責任之聲明載於本年報第22頁之獨立核數師報告書內。,21,中國置業投資控股有限公司2012年報企業管治報告內部監控董事會之責任為確保本集團維持穩固及有效之內部監控，以保障股東之投資及本集團之資產。本集團之內部監控系統包括界定管理架構及其相關之權限、保管資產以防未經授權之使用或處理、確定適當之會計記錄得以保存並可提供可靠之財務資料供內部使用或對外發放，並確保符合相關法例與規則。上述監控系統旨在合理地保證並無重大失實陳述或損失，並監管本集團之營運系統以達成本集團之業務目標。這些已於回顧年度內及直至本報告日期運作，並由董事會定期檢討。核數師酬金本公司核數師陳葉馮會計師事務所有限公司於本年度之酬金分析載列如下：,所提供服務審核服務（二零一一年：約人民幣823,000元）非審核服務（二零一一年：約人民幣1,293,000元）總計：,已付應付費用約數人民幣元795,000622,0001,417,000,與股東之溝通本公司竭力與其股東及投資者發展及維持持續關係及有效溝通。為促進及加強此等關係及溝通，本公司已建立（包括但不限於）以下渠道：股東週年大會為本公司股東提供一個平台，可發表意見並與董事會進行交流。主席及董事可於股東週年大會上解答股東疑問；於股東大會上就各重大獨立問題提呈獨立決議案，及於股東大會上要求以點票方式表決之程序乃列入致股東之通函內，以便執行股東權利；盡量提早公佈中期及年度業績以便股東知悉本集團之業績表現及經營業務；及公司網站.hk載有本公司業務發展及經營業務之豐富資料及最新消息、財務資料及其他資料。,中國置業投資控股有限公司2012年報獨立核數師報告書獨立核數師報告書致中國置業投資控股有限公司各股東（於百慕達註冊成立之有限公司）本核數師（以下簡稱我們）已完成審核中國置業投資控股有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱貴集團）載於第24至110頁的綜合財務報表，當中載有於二零一二年三月三十一日之綜合財務狀況報表及公司財務狀況報表、截至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收入報表、綜合權益變動表及綜合現金流動報表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料。董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定，編製真實而公平地列報的綜合財務報表，並維護董事認為屬必要的內部監控，以確保綜合財務報表的編製不存在因欺詐或錯誤引起的重大錯誤陳述。核數師的責任我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等綜合財務報表表達意見。本報告乃按照百慕達一九八一年公司法第90條的規定編製，並僅向整體股東作出報告，除此以外本報告不作其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德要求以計劃及進行審核，以合理確定有關綜合財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。,22,閣下垂注,23,中國置業投資控股有限公司2012年報獨立核數師報告書審核包括進行程序以取得與綜合財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估因欺詐或錯誤引起綜合財務報表的重大錯誤陳述存有的風險。在對該等風險進行評估時，核數師考慮與公司編製真實而公平地列報的綜合財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，而非為對公司的內部監控是否有效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價綜合財務報表的整體呈列方式。我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。意見,我們認為，根據香港財務報告準則，綜合財務報表真實而公平地反映,貴公司及,貴集團於二零一二年三月三十一,日的財政狀況及強調事項,貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。,儘管我們並無發表保留意見，我們謹請,貴集團該年度之綜合財務報表附註2(b)(i)及20，內容有關持續,經營及可能收購Pure Power Holdings Limited。根據於二零一零年九月二十日訂立之補充諒解備忘錄及日期為二零一二年六月二十日之確認函，貴公司同意於二零一二年九月二十日前結付訂金餘款131,000,000美元（相當於約人民,幣860,000,000元）。截至本報告日期，貴公司並未就付款作出充足融資安排。可能收購之條款及條件進行磋商，並將於指定日期前獲得結清餘款所需融資。陳葉馮會計師事務所有限公司執業會計師香港，二零一二年六月二十七日楊錫鴻執業證書編號P05206,貴公司董事認為彼等仍在與賣方就,7,9,綜合收益表截至二零一二年三月三十一日止年度,中國置業投資控股有限公司2012年報,24,二零一二年,二零一一年,營業額銷售成本,附註,人民幣千元7,243(3,806)3,437,人民幣千元3,735(3,338)397,投資物業之估值（虧損）收益其他收入其他淨收入銷售開支行政開支礦場之勘探及開發開支其他經營開支經營虧損融資成本除稅前虧損所得稅年度虧損,178(a)8(b)9(d)9(a)12(a),(658)1,183115(1,655)(36,253)(3,843)(287,250)(324,924)(4,256)(329,180)165(329,015),12,197139131(429)(30,364)(10,996)(28,925)(6,080)(35,005)(3,049)(38,054),下列人士應佔：,本公司擁有人非控股權益年度虧損,(306,607)(22,408)(329,015),(37,762)(292)(38,054),（經重列）每股虧損,基本攤薄,15(a)15(b),(人民幣1.37元)(人民幣1.37元),(人民幣3.12元)(人民幣3.12元),第32至110頁之附註為本財務報表之一部分。,25,中國置業投資控股有限公司2012年報綜合全面收入報表截至二零一二年三月三十一日止年度,二零一二年人民幣千元,二零一一年人民幣千元,年度虧損年度其他全面虧損換算中國境外集團實體財務報表之匯兌差額年度其他全面虧損總額，經扣除零稅項年度全面虧損總額下列人士應佔：本公司擁有人非控股權益年度全面虧損總額第32至110頁之附註為本財務報表之一部分。,(329,015)(8,488)(8,488)(337,503)(315,095)(22,408)(337,503),(38,054)(4,098)(4,098)(42