钱江摩托：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

浙江钱江摩托股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为规范浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）,的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的“公,开、公正、公平”原则，维护公司和保护广大投资者的利益，根据中,华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信,息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中国证券监,督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规,定等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际,情况，制定本制度。,第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司内幕信息,的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书,不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部为,公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的日常管理部门，协助董,事会秘书具体负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理、登,记、入档及报备等相关工作。,第三条 董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公,司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公,司依法加强内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内,1,幕信息知情人的登记管理，建立健全内幕信息知情人档案、制作重大,事项进程备忘录，相关单位和人员应配合公司填写内幕知情人档案，,并应知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵,市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。,第四条 未经公司董事会批准，公司任何部门或个人不得向外界,报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。,公司股东、董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）,公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人,登记备案工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操,纵公司股票交易价格。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司,的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响,的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公,开披露的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,2,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事,长或者总经理无法履行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）公司股权结构的重大变化；,（十一）公司债务担保的重大变更；,（十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（十四）上市公司收购的有关方案；,（十五）公司的分配股利、股权激励、再融资、资产重组等重大,事项的计划或方案；,（十六）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤,销或者宣告无效；,（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、,重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权,3,机关调查或者采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行,为可能依法承担重大损害赔偿责任；,（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持,公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依,法限制表决权；公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的30%；公司主要或者全部业务陷入停顿；,（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或,者经营成果产生重大影响的额外收益；,（二十二）变更会计政策、会计估计；,（二十三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快,报的内容；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记,载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其,他事项。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能,直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、,高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（二）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易人及其一致,4,行动人或其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,5,（三）公司的董事、监事、高级管理人员；公司的控股子公司及,其董事、监事、高级管理人员；,（四）因中介服务等可能接触非公开信息的机构及其相关人员，,包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财,经公关公司、信息软件公司等。,（五）上述规定的自然人配偶、子女和父母；,（六）其他因工作原因获取内幕信息的单位及个人；,（七）非上述内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息,知情人，受本制度约束。,（八）其他法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所认定,为公司内幕信息知情人的其他人员。,第三章 内幕信息知情人登记管理,第八条 公司按照本制度规定组织填写内幕信息知情人档案，如,实、完整地记录内幕信息在披露前的报告、传递、编制、审核、披露,等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间,和内幕信息的内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第九条 内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知,公司证券部。证券部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并,依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,6,（二）证券部应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知,情人档案（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕,信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性，董事会秘书有权要,求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；,（三）内幕信息知情人涉及外部单位和个人的，董事会秘书应督,促公司相关业务部门及时与内幕信息知情人签署保密协议或完成,其他保密形式，告知内幕信息知情人的法律义务，并及时采取保密措,施；同时要求对方单位组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情,人档案。,（四）证券部对核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、浙江,证监局进行报备。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起,至少保存10年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信,息知情人档案。,第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信,息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内,幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,第十一条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送,相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内,幕信息知情人员档案，包括但不限于：,（一）获悉公司被收购；,（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；,（三）公司董事会审议通过证券发行预案；,7,（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；,（五）公司董事会审议通过股份回购预案；,（六）公司拟披露年报、半年报；,（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增,股本预案；,（八）公司董事会审议通过股权激励草案；,（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其,衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；,（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情,况；,（十一）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。前款第（七）,项中“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合,计在6股以上（含6股）。,第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项，除需要内幕信息知情人填写内幕信息知,情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件），内,容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策,人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在,备忘录上签字确认。并在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将内,幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所,和浙江证监局备案。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公,8,司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工,作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变,更情况。,第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证,券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，涉及上市公司的重,大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当积,极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，填写本机构内幕信息,知情人的档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知,情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。同时参照第十二条之,规定制作重大事项进程备忘录,第十五条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，,内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行,登记备案。公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况,进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问,责，并及时向深圳证券交易所和浙江证监局报告。,第四章 内幕信息保密管理及违规处理,第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息,知情人应在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情人员控制在最,小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十七条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知,情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用,9,内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买,卖公司证券。,第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不,得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在,正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以,任何形式进行传播、粘贴或讨论。,第十九条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实,际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、,高级管理人员向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理,由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的,责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该,信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息散,布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违,反本项义务的，将依法承担公司法、证券法等法律法规规定,的处罚责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司,的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关,信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人,员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。,第二十二条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信,息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信,10,息保密的承诺。,第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非,内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度,约束。,第二十四条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知,情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，建议,公司有关部门对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、,留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和,规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追,究其刑事责任。相关自查和处罚结果报送深圳证券交易所和浙江证监,局备案。,第二十五条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成,严重后果，公司将提请中国证监会、深圳证券交易所等有权部门对其,给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律,诉讼，并移交司法机关处理。,第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、,证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股,东、公司的实际控制人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公,司保留追究其责任的权利。,第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买,卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进,行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，,11,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个,工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江证监局。,第五章 附则,第二十八条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规相悖,的，以有关法律、法规为准。,第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，公司原制,定的浙江钱江摩托有限公司内幕信息知情人管理制度同时废止。,浙江钱江摩托股份有限公司董事会,2012 年 3 月 21 日,12,附件 1：浙江钱江摩托股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人名称（个人填写姓名）,内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号）,工作单位及职务,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,13,注：,1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。,2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。,3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5、填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,14,附件 2：浙江钱江摩托股份有限公司重大事项进程备忘录所涉重大事项简述：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名（公司盖章）：15,