银河科技：内幕信息知情人登记制度（12月） .ppt

,第1条,第2条,第3条,第4条,第5条,银河科技内幕信息知情人登记制度,北海银河高科技产业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第一章 总 则,为进一步规范北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会广西监管局下发的关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知（桂证监发201133号）、公司章程等有关规定，制定本制度。,本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。,公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。董事会秘书处是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。,公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情,第 1 页,共 11 页,第6条,第7条,第8条,银河科技内幕信息知情人登记制度人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。公司董事会秘书应当加强对内幕信息知情人的教育培训工作，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的事项。,第9条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购臵或出售财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；第 2 页,共 11 页,银河科技内幕信息知情人登记制度,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控,制公司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的,30%；,（十七）主要或者全部业务陷入停顿；,（十八）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；,（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十）变更会计政策、会计估计；,（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十二）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；,（二十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损,害赔偿责任；,（二十四）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；,（二十五）中国证监会及深圳证券交易所规定或认定的对证券交易价格有,第 3 页,共 11 页,第11条,第12条,银河科技内幕信息知情人登记制度显著影响的其他重要信息。,第10条,本制度所指的需要报备的内幕人员包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和个人）；（六）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（七）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他内幕信息知情人。第三章 内幕信息知情人登记管理在内幕信息依法公开披露前，公司应当做好已知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，按照附件中格式要求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会广西监管局、证券第 4 页,共 11 页,第13条,第14条,第15条,第16条,第17条,银河科技内幕信息知情人登记制度,交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,上述重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内，公司还需及时按照附件内幕信息知情人登记表的要求将相关内幕信息知情人名单、档案及重大事项进程备忘录报送广西证监局和深圳证券交易所备案。公司应于定期报告披露后2 个工作日内，按照附件内幕信息知情人登记表的要求，将相关内幕信息知情人名单报送广西证监局和深圳证券交易所备案。,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,公司的股东、实际控制人及其关联方，证券公司、证券服务机构、律师事务所，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股份有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时填写本单位内幕信息知情人档案。且应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。公司将做好上述主体的内幕信息知情人登记及档案汇总。公司内幕信息流转涉及到行政管理部门的，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。如按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,第 5 页,共 11 页,第18条,第20条,第21条,第22条,第23条,银河科技内幕信息知情人登记制度公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第19条,内幕信息登记备案的流程:1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或者其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事秘书处。董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；3、董事会秘书处核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、广西证监局进行报备。,第四章,内幕信息保密管理及责任追究,内幕信息知情人对其知晓的公司内幕信息负有保密义务，违反本章保密规定的，应承担相应的法律责任。内幕信息知情人应配合公司订立内幕信息知情人保密协议。公司也将适时向内幕信息知情人发出禁止内幕交易告知书，告知有关人员保密义务和违反保密规定责任。公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。重大信息文件应指定专人报送和保管。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第 6 页,共 11 页,第24条,第25条,第26条,第27条,第28条,第29条,第30条,银河科技内幕信息知情人登记制度,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事秘书处，以便公司及时予以澄清，或者直接向广西证监局或深圳证券交易所报告。,公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,公司内部信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分，并将自查和处罚结果报送广西证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、深圳证券交易所对其给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。公司董事会秘书处负责按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广西证监局。,第 7 页,共 11 页,第31条,第32条,第34条,银河科技内幕信息知情人登记制度第五章 附 则公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。本制度未尽事宜，按公司法、证券法、股票上市规则、公司章程、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。,第33条,本制度由公司董事会负责修订和解释。,本制度由第六届董事会第十五次会议于2009年7月22日通过，自通过之日起实施。公司第七届董事会第八次会议于2011年12月29日对本制度作了第一次修订。附件1：内幕信息知情人登记表附件2：保密协议附件3：禁止内幕交易告知书北海银河高科技产业股份有限公司董 事 会二 0 一 一年十二月第 2 页,共 11 页,银河科技内幕信息知情人登记制度附件1:北海银河高科技产业股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注1）：报备时间：年 月 日,序号,内幕信息,内幕信息知,知悉内幕,知悉,知悉内幕信,知悉内幕信,内幕信,登记,登记人,备注,知情人名,情人企业代,信息时间,内幕,息方式,息内容,息所处,时间,称（个人填写姓名）,码(自然人身份证号),信息地点,阶段,注2,公司简称：法定代表人签名：,注3,注4公司代码：公司盖章：,注5,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明；5、填报内幕信息所处阶段，包括商议策划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第 6 页,共 6 页,银河科技内幕信息知情人登记制度附件 2：北海银河高科技产业股份有限公司保 密 协 议委托人（甲方）：北海银河高科技产业股份有限公司委托人（乙方）：,鉴于甲方拟议，就相关保密事宜约定如下：在乙方参与本次,。为此，双方特订立本协。工作过程中，乙方依,其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。,甲方：北海银河高科技产业股份有限公司授权代表：,乙方：授权代表：,签订日期：第 6 页,共 6 页,年 月,日,银河科技内幕信息知情人登记制度附件 3：北海银河高科技产业股份有限公司禁止内幕交易告知书,（单位）并,（人员）：,本公司此次向贵单位提供的相关材料属于披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，告知如下：1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员不得泄露材料涉及的相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用未公开信息。2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。3、如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将购成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。4、若内幕信息知情人擅自披露相关信息，在社会上造成严重后果，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交司法机关处理。特此告知。北海银河高科技产业股份有限公司,年,月,日,说明：请填写下述回执反馈本公司，感谢您的配合。,回北海银河高科技产业股份有限公司：本单位/个人已收悉你公司报送的信息及禁止内幕交易告知书。个人（/签字）：,执,单位盖章：,（文件名称）,第 6 页,共 6 页,年,月,日,