江南红箭：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

湖南江南红箭股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（于 2011 年 12 月 23 日经公司第八届董事会第四次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为建立和完善内幕信息管理制度，强化公司内幕信息管,理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作,防控内幕交易,行为，根据证券法、上市公司信息披露管理办法和湖南证监,局颁布的上市公司内蒂信息知情人登记管理制度指引等有关法律、,法规、规范性文件的规定，制定本制度。,第二条本制度所称内幕信息，是指根据证券法在证券交易活,动中，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易,价格有重大影响的尚未公开的信息，具体包括以下事项：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,1,6、公司生产经营的外部条件发生重大变化，新公布的法律、法规、,规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或,者经理无法履行职责；,8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进,入破产程序、被责令关闭；,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法,撤销或者宣告无效；,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重,大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机,关调查或者采取强制措施；,12、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大,损害赔偿责任；,13、董事会就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激,励方案形成相关决议；,14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司,5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限,制表决权；,2,15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，出售或者,报废一次超过该资产的百分之三十；,16、主要或者全部业务陷入停顿；,17、对外提供重大担保，公司债务担保的重大变更；,18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营,成果产生重大影响的额外收益；,19、变更会计政策、会计估计；,20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,21、公司收购及重大重组的有关方案；,22、子公司、事业部涉及的以上事项；,23、控股股东、实际控制人筹划事关公司的重大事项；,24、中国证监会、湖南证监局、深圳证券交易所规定的对证券交,易价格有显著影响的其他重要信息；,25、公司认定的其他未公开信息。,第三条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知,悉内幕信息的人，包括:,1、公司的董事、监事、高级管理人员；,2、公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；,3、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,3,4、公司控股股东、实际控制人控制的除本公司及子公司以外的单,位及其董事、监事、高级管理人员；,5、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,6、可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,7、因履行工作职责获取内幕信息的单位（法人和其他非法人组织，,包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等）及个人；,8、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估,报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服,务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、,制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,9、前述 18 项规定的自然人配偶、子女和父母等；,10、国家有关法律、法规、部门规章及交易所规则规定的其他人,员。,第四条 内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内,幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用,该信息进行内幕交易。,第五条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为,公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会,秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档,4,事宜。公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理、信息披露及投资,者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。,内幕信息的日常管理工作，包括:内幕信息流转、登记、披露、归,档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代,表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极,配合。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第六条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当按规定填写,内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、,合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息,知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等,信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。,第七条 公司内幕信息产生于各部门、事业部、控股子公司及本公,司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应,遵循以下要求:,（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人,相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起,的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工,作进展及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。,（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的,上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可,5,流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，,并报送董事会秘书。,（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度,及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当,日。,（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕,信息知情人档案管理。,第八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软,(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报送,事长批准后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程,所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书，报送时限为该事,项发生当日。,第九条 公司各部门、事业部、控股子公司及公司能够对其实施重,大影响的参股公司，依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时,间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外,报送信息时提供的内容。,第十条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联,方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重,大影响事项的共他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论,证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，,填写各自单位内幕信息知情人的档案。,6,董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息,知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的,送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当好上述,主体内幕信息知情人档案汇总。,公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息,的，公司董事会应予以拒绝。,第十一条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关,人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相,关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的,情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管,理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信,息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情,人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内,幕信息的时间。,第十二条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人,出示禁止内幕交易告知书，以尽到告知义务。禁止内幕交易告,知书应当经内幕信息知情人签字确认。,内幕信息知情人均应与公司签订一份内幕信息知情人保密协,议，该协议明确规定各方的权利、义务及违约责任。,7,第十三条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、,回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，,还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点,的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书,应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条 内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少,保存 10 年。,第十五条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、,回购、股权激励重大事项公开披露后 5 个工作日内，将该重大事项,进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局及深,圳证券交易所。,第十六条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变,化的，公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档,案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向,湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。,第十七条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、,股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知,情人登记情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内,幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未,8,严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行,责任追究，于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。,第十八条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人,登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，,并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，给公司造成损失的，公,司可向其进行追偿。,第十九条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报,批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构,和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产,重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起,方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信,息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信,息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公,司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报,告、资产评估报告、法律息见书、财务顾问报告、资信评级报告等专,项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的,咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自,9,泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关,行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部,门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向,其追偿。,第二十二条 公司另行制定内幕信息管理考核办法，明确公司各部,门、事业部、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,内幕信息的内容及内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职,责。,第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等,规范性文件和公司章程的规定执行。,第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,10,