电科院：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

,、,、,、,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,苏州电器科学研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则第一条 为进一步规范苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“运作指引”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、业务规则及苏州电器科学研究院股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司信息披露事务管理制度的相关规定。本制度的适用范围：本公司及下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作负责人，董事会秘书为组织实施人，证劵部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证劵部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）,第 1 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息的定义及范围第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务、技术、战略决策或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；（二）公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置或出售资产的决定；（三）公司订立重要合同（包括技术保密合同等），可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）发生重大亏损或者重大损失；（七）公司分配股利或拟定增资计划；（八）公司董事长、1/3 以上董事、1/3 以上监事、总经理发生变动，或董事长、总经理无法履行职责；,第 2 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；（十八）变更会计政策、会计估计；（十九）公司股权结构的重大变化（二十）公司债务担保的重大变更（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署、战略决策等活动；,第 3 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。第三章 内幕信息知情人的定义及范围第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；（六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；（十一）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第 4 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第四章 内幕信息知情人的登记备案第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存年限不少于十年。第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十四条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行,第 5 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在一个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局进行报备。第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内,第 6 页,共 12 页,。,。,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,流转。（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证劵部备案。（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在证劵部备案。第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表，同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内向中国证监会江苏证监局报备相关的内幕信息知情人登记表：1、公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时，应及时向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表2、公司在报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，应及时向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应及时向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表。4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时应及时向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表。5、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司股票交易价格产生重大影响,第 7 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时应及时向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。6、中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所认为必要的其他情形。第五章 内幕信息的保密管理第二十一条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照信息披露管理制度及本制度制订相应的内幕信息保密制度，并报公司证劵部备案。第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证劵部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会江苏证监局或深圳证券交易所报告。第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。,第 8 页,共 12 页,、,、,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第六章 责任追究第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予相应处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并在 2 个工作日内将自查和处罚结果报送中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所备案。第二十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第七章 附则第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等,第 9 页,共 12 页,苏州电器科学研究院股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施；修改时亦同，公司原执行的内幕信息知情人登记管理制度自本制度生效实施后废止。苏州电器科学研究院股份有限公司董事会二一二年三月第 10 页 共 12 页,苏 州 电 器 科 学 研 究 院 股 份 有 限 公 司附件：,苏州电器科学研究院股份有限公司内幕信息知情人登记表,内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度,公司简称：电科院,公司代码：300215,内幕信息事项（注 1）,报备时间：,年,月,内幕信息,内幕信息,内幕信息,内幕信息知情人名,内幕信息知情人企,内幕信息知,知情人与,知悉内幕,内容及所,获取方式,内幕信息登,信息公开披,序号,称（自然人填写姓名）,业代码（自然人填写身份证号）,情人证券账户,上市公司,信息时间、地点,处阶段,及渠道,记时间及登记人,露情况,12345,关系（注 2）第 11 页,共 12 页,（注 3）,（注 4）,苏 州 电 器 科 学 研 究 院 股 份 有 限 公 司,内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 4：获取方式填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；获取渠道填报大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。第 12 页 共 12 页,