报 喜 鸟：独立董事述职报告.ppt
、,、,、,浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011 年本人严格按照公司法关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司独立董事制度公司独立董事年报工作制度以及公司章程等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责。现将 2011 年的工作情况报告如下：,一、出席公司会议及投票情况,2011 年，公司共召开了 18 次董事会会议，本人应出席会议次数 18 次，本人亲自出席次数 18 次，没有委托出席和缺席会议的情况。18 次董事会会议共审议了 56 项议案，本着勤勉尽责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。,二、发表独立意见的情况,（一）2011年4月8日，本人对公司第四届董事会第十三次会议审议的关于,继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案发表独立意见：,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东的利益，根据公司募集资金管理办法，公司拟使用连锁营销网络升级项目的部分暂时闲置募集资金7800万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约230万元。,公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划，没有影响募集资金投资项目的正常进行。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。,基于独立性判断，作为公司独立董事，我们认为：本次将部分闲置募集资金,补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，不影响募集资金项目正常进行，同意公司此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。（二）2011 年 4 月 26 日，本人对公司关于 2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况等事项出具的专项说明和独立意见1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：（1）经核查，公司2010年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司上海宝鸟纺织科技有限公司向中信银行上海分行、广发银行上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2009年发生但尚未履行完毕的担保合同，2010年主要担保情况如下：审议批准的,担保发生,担保余额,担保期,担保对象,授信银行,担保类型,担保额度（万,额（万元）,（万元）,限,债务是否逾期,元）,上海宝鸟服饰,中信银行上海,保证担保,6220,4500,1年,否,有限公司上海宝鸟纺织,分行广发银行上海,20000,保证担保,2955,1115,1年,否,科技有限公司,分行,合计,20000,9175,5615,除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2010年经审计净资产3.04%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的要求，制定并严格贯彻对外担保管理制度，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司为公司的全资子公司及其全资子公司，资信状况良好，,经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,（2）2010年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金等情况。我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发,200356号文及证监发2005120号文的规定。2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：,公司董事、高级管理人员2010年度薪酬，严格按照公司公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2010年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。,3、对续聘会计师事务所的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、独立董事制度等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：,经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。,4、关于内部控制的自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会关于2010年度内部控制的自我评价报告，发表如下意见：,公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公,司董事会审计委员会编制的2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和执行情况。5、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民币34,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5000万元，担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下,被担保单位,担保单位,担保额度,担保期限,上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股,其下属全资子公司上海纺 份有限公司织科技有限公司、北京宝鸟服饰有限公司,25,000 万元,24 个月,上海欧爵服饰有限公司上海比路特时装有限公司上海融苑时装有限公司合,计,浙江报喜鸟服饰股份有限公司浙江报喜鸟服饰股份有限公司浙江报喜鸟服饰股份有限公司,3,000 万元3,000 万元3,000 万元34,000 万元,24 个月24 个月24 个月,经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、北京宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海融苑时装有限公司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合关于规范上市公司对外担保行为的通知等的规定和要求，我们同意为控股子公司提供贷款担保。（三）2011年5月27日，本人对公司第四届董事会第十五次会议审议的关于为稳定和拓展营销网络实施对外财务资助的议案发表独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助以及公司章程的有关规定，我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，经讨论后对,公司第四届董事会第十五次会议审议的关于为稳定和拓展营销网络实施对外财务资助的议案发表如下独立意见：,公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。,公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。,我们同意公司以不超过 12,000 万元自有资金为加盟商提供财务资助。（四）2011 年 6 月 10 日，本人对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案和关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案发表独立意见,1、关于调整首期股票期权激励计划激励对象的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象的议案发表独立意见如下：,鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象2381.652万份股票期权，占公司目前总股本58749.5048万股的4.05，授予的激励对象为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生及全体监事、独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员共107人。调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存,在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。,2、关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案发表独立意见如下：,1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足公司首期股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二期可行权的激励对象主体资格合法、有效；,2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。（五）2011 年 7 月 8 日，本人对公司第四届董事会第十八次会议审议通过的关于选举宁亚平女士为公司第四届独立董事的议案发表独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就关于选举宁亚平女士为公司第四届董事会独立董事的议案发表独立意见如下：,1、经审阅宁亚平女士的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规,定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；,2、相关候选人的提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。,3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相,应岗位的职责要求，有利于公司的发展。,我们同意选举宁亚平女士为公司第四届董事会独立董事候选人。,（六）2011年8月25日，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等的规定和要求，,0,作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：1、控股股东及其他关联方资金往来情况截至2011年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金等情况。我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发200356号文及证监发2005120号文的规定。2、公司累计和当期对外担保情况经核查，公司2011上半年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2010年发生但尚未履行完毕的担保合同，2011年上半年度主要担保情况如下：,担保对象上海宝鸟服饰有限公司上海宝鸟纺织科技有限公司,授信银行中信银行股份有限公司上海分行广发银行股份有限公司上海分行合计,担保类型保证担保保证担保,审议批准的担保额度（万元）200002500045000,担保发生额（万元）194.46194.46,担保余额（万元）4500194.464694.46,担保期限两年一年,债务是否逾期否,除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2011年6月30日母公司净资产2.49%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的要求，制定并严格贯彻对外担保管理制度，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司为公司的全资子公司，资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。（七）2011 年 10 月 27 日，本人对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的关于 2007 年首次公开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目实施进展的议案发布独立意见：,根据募集资金管理办法等规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于公司 2007 年首次公开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目实施进展的议案发表如下独立意见：,根据公司 2007 年首次公开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目的实施进展，我们认为，公司按照经批准的计划实施了募集资金投资项目，个别店铺延迟实施开店计划，是公司针对市场变化，对项目实施地点和实施方式进行的局部调整，没有改变募集资金的使用方向，且公司将在条件成熟时将暂时对第三方出租的店铺收回用于开设报喜鸟直营店或加盟店，不会对项目的实施造成实质性的影响，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东的利益最大化。（八）2011 年 12 月 30 日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的关于为稳定和拓展营销网络提高对外财务资助额度的议案发布独立意见：,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助以及公司章程的有关规定，我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，经讨论后对公司第四届董事会第二十六次会议审议的关于为稳定和拓展营销网络提高对外财务资助额度的议案发表如下独立意见：,公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，且是根据公司发展的实际情况适当提高对外财务资助的额度，是可行的。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。,我们同意公司以不超过 18,000 万元自有资金为加盟商提供财务资助。,、,、,、,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、对公司内控情况和法人治理结构的监督,2011 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照公司章程董事会议事规则公司独立董事工作制度等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。,2、公司信息披露情况,本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照深交所股票上市规则中小企业板块上市公司特别规定和公司信息披露管理制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。,3、对公司内部审计的监督,根据公司独立董事工作制度的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。,4、自我学习。为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。,四、其他工作,2011 年度，由于公司运营情况良好，董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2011 年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：,Email：,最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2011 年的工作中给予的积极,配合与支持，在此表示衷心的感谢！,独立董事：刘斌,2012 年 4 月 15 日,
