吉艾科技：中国国际金融有限公司关于公司股票上市保荐书.ppt

）,、,）,中国国际金融有限公司关于,吉艾科技（北京）股份公司,股票上市保荐书,深圳证券交易所：,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监许可2012328号”文核准，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”“发行人”或“公司”2,800 万股社会公众股首次公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2012年 3 月 19 日刊登招股意向书。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）认为吉艾科技（北京）股份公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：,一、发行人的概况,（一）发行人简介,1、中文名称：吉艾科技（北京）股份公司,英文名称：GI Technologies(Beijing)Co.,Ltd,2、法定代表人：高怀雪,3、成立日期：2006 年 5 月 15 日,4、住所：北京市丰台区海鹰路 1 号院 4 号楼地上第一层东部（园区）,1,邮政编码：100070,5、电话号码：010-83612293,传真号码：010-83612366,6、互联网网址：www.gi-,7、电子邮箱：investorgi-,8、负责信息披露和投资者关系负责人：李同华,电话号码：010-83612293,公司前身为北京吉艾博然科技有限公司（以下简称“吉艾博然”），成立于2006 年 5 月 15 日。根据信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）于 2010 年 10 月 14 日出具的 XYZH/2010A4023 号审计报告，截至 2010 年 9月 30 日，吉艾博然经审计的净资产为 100,727,955.95 元。经吉艾博然 2010 年 10月 23 日股东会决定，由吉艾博然全体股东作为发起人，以吉艾博然截止 2010年 9 月 30 日经审计的账面净资产折成 75,000,000 股股份，每股面值 1 元，股本总额 75,000,000 元，剩余净资产 25,727,955.95 元计入改制后吉艾科技的资本公积。2010 年 10 月 23 日，信永中和对公司上述注册资本进行了审验，并出具了验资报告(XYZH/2010A4030)，验证各股东出资到位。2010 年 10 月 27 日，公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为吉艾科技（北京）股份公司。吉艾科技企业法人营业执照注册号为 110106009561643，注册资本为 7,500 万元。股份公司设立后经历一次增资扩股，截至本次发行前，公司注册资本为 8,063.70万元。,公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业，属于石油勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过程，是石油勘探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节，被誉为“地质家的眼睛”。,2,石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主要用于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通过采集井下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱和度等，以确定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度和储层的物性以及监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及其产量最重要的工具之一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和分析报告。测井技术是石油领域的尖端技术，是油气勘探开发中十分关键的技术，其技术含量高。测井仪器是集声、光、电、核、磁、电子、材料、地质、物探等学科的综合应用，具有技术密集、单价昂贵等特点。石油测井仪器的研发、生产、销售是公司目前的核心业务，公司是国内石油测井行业技术最先进、成长潜力最大的专业制造商之一；公司同时也开展测井工程服务，业务量正迅速增长。（二）发行人的主要财务数据及主要财务指标根据信永中和出具的“XYZH/2011A4054-1 号”审计报告，公司 2009 年至 2011 年的主要财务数据及主要财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据单位：元,项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司所有者权益合计少数股东权益,2011 年12 月 31 日300,647,459.5726,113,665.17326,761,124.7429,273,389.36-29,273,389.36297,487,735.38-,2010 年12 月 31 日231,717,857.6022,773,342.13254,491,199.7350,525,778.69-50,525,778.69203,965,421.04-,2009 年12 月 31 日140,375,852.762,399,655.22142,775,507.9846,987,646.08-46,987,646.0895,787,861.90-,3,-,-,项目所有者权益合计负债和股东权益总计,2011 年12 月 31 日297,487,735.38326,761,124.74,2010 年12 月 31 日203,965,421.04254,491,199.73,2009 年12 月 31 日95,787,861.90142,775,507.98,2、合并利润表主要数据单位：元,项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润,2011 年度174,155,881.6743,530,812.70107,322,769.84107,389,556.3499,070,479.7999,070,479.79,2010 年度105,526,019.4824,708,920.4866,201,224.2766,660,224.2761,649,363.1061,649,363.10,2009 年度72,659,136.6117,604,002.1544,714,204.1644,769,446.7941,547,326.6941,547,326.69,3、合并现金流量表主要数据单位：元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额,2011 年度21,537,878.87-7,505,048.90-29,048,924.25-15,016,094.28,2010 年度18,704,365.56-18,414,434.1524,885,534.54-59,373.0525,116,092.90,2009 年度-11,673,558.74-2,468,300.0032,921,592.2618,779,733.52,4、主要财务指标,2011 年度,2010 年度 2009 年度,项目,/2011 年 12 月/2010 年 12/2009 年 12,31 日,月 31 日,月 31 日,流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）归属于发行人股东的每股净资产（元）,10.279.449.49%3.69,4.594.3320.55%2.53,2.992.8632.91%1.19,4,-,2011 年度,2010 年度 2009 年度,项目,/2011 年 12 月/2010 年 12/2009 年 12,31 日,月 31 日,月 31 日,应收账款周转率存货周转率息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例基本每股收益（元）（未扣除非经常性损益）基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）加权平均净资产收益率（未扣除非经常性损益）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）,0.912.3211,040.28154.250.27-0.199,907.059,900.870.04%1.231.2339.88%39.86%,0.802.596,852.5571.290.230.316,164.946,122.480.02%0.850.8447.58%47.25%,0.865.944,522.05162.34-0.140.234,154.734,149.620.580.5855.39%55.32%,二、申请上市股票的发行情况本次发行前，发行人的总股本为 8,063.70 万股。本次首次公开发行 2,800 万股人民币普通股（A 股），发行完成后发行人的总股本为 10,863.70 万股。（一）发行概况1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：人民币 1.00 元。3、发行股数：2,800 万股（占公司发行后总股本的比例为 25.77%），其中网下发行数量为 560 万股，为本次发行数量的 20%；网上发行数量为 2,240 万股，为本次发行数量的 80%。4、每股发行价格：人民币 31.00 元。5,5、发行后每股盈利：0.91 元（按公司 2011 年经审计的扣除非经常性损益前,后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）,6、发行市盈率：,（1）25.25 倍（每股收益按照公司 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前,后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；,（2）34.01 倍（每股收益按照公司 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前,后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。,7、发行前每股净资产：3.69 元（按本次发行前净资产与股本总额之比计算，其中净资产按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益；股本总额按本次发行前总股本计算）。,8、发行后每股净资产：9.94 元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和；股本总额按本次发行后总股本计算）。,9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售（以下简称“询价配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 560 万股，有效申购数量为 3,760 万股，有效申购获得配售的比例为 14.893617%，认购倍数为 6.71 倍。本次网上定价发行 2,240 万股，中签率为 1.2232075232%，超额认购倍数为 82 倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。,10、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理暂行规定及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。,11、承销方式：余额包销。,12、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。,6,13、募集资金总额和净额：募集资金总额为 86,800 万元；扣除发行费用 8,540万元后，募集资金净额为 78,260 万元。信永中和已于 2012 年 4 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2011A4054-10 号验资报告。,（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,公司控股股东高怀雪、黄文帜、徐博承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，高怀雪、黄文帜在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。,公司股东吴义永承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，在高怀雪任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在高怀雪离职后半年内，不转让所持有的公司股份。,作为公司董事、监事或高级管理人员的股东张峰、何年、仵岳奇、李同华承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%。若其在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；除上述情形外，在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。,公司股东白阳、李百灵承诺：自其对公司增资事项工商变更完成之日（2010年 9 月 20 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上述增资方式,7,持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其所持有该部分股份总额的 50%。,公司股东杨锐、冯玉平、黄靖、孙兴业、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、蔡金喜、王河川、周明明承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。,公司股东 CICC Alternative Investment Limited 承诺：自其对公司增资事项工商变更完成之日（2010 年 12 月 28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上述增资方式持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其所持有该部分股份总额的 50%。,三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明,吉艾科技（北京）股份公司符合中华人民共和国证券法和深圳证券交,易所创业板股票上市规则规定的上市条件：,1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；,2、发行人本次发行后的股本总额为 10,863.70 万元，不少于人民币 3,000 万,元；,3、发行人首次公开发行的股票为 2,800 万股，占发行后股份总数的 25.77%，,不低于发行人股份总数的 25%；,4、发行人本次发行后，公司股东人数 42,879 人，不少于 200 人；,5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；,6、深圳证券交易所要求的其他条件。,四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明,8,1、除下列关联关系外，保荐机构或保荐机构下属企业不存在持有发行人或,其控股股东、重要关联方股份的情况；,保荐机构与发行人之间的关联关系如下：,CICC Alternative Investment Limited 为发行人本次发行前的股东之一，持有,发行人本次发行前 6.99%的股份，其股权结构如下：,CICC Growth Capital Fund I.L.P.,（开曼群岛）,100%,CICC Fortune Limited,（英属维尔京群岛）,100%,CICC Alternative Investment Limited,（香港）6.9906%,吉艾科技（北京）股份公司,（中国）,CICC Alternative Investment Limited 是一家设立在香港的有限责任公司，CICC Fortune Limited 持有其 100%的股权；CICC Fortune Limited 是 CICC Growth,Capital Fund I.L.P.在英属维尔京群岛设立的全资子公司；CICC Growth Capital,Fund I.L.P.是一家设立在开曼群岛的有限合伙企业，其普通合伙人由中国国际金,融有限公司所控制的下属企业担任。,中金公司内部已建立严格的防火墙制度，担任保荐职能的机构与从事投资业务的机构在人员、项目、办公地点、决策机制等方面完全分开，中金公司作为保荐机构，完全自主独立对发行人履行保荐职责，不受 CICC Alternative InvestmentLimited 持有发行人股份行为的影响。因此，CICC Alternative Investment Limited持有发行人的股份不影响本保荐机构及保荐代表人独立公正履行保荐职责。保荐机构及关联方持有发行人的股份合计低于 7%。,2、发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构下属,企业股份的情况；,3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥,9,有发行人权益、在发行人任职等情况；,4、保荐机构第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇,金”，持有本机构 43.35%股权），中央汇金为中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”，与中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，保荐机构上级股东单位与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，保荐机构上级股东单位与发行人控股股东、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或者融资等情况；,5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。,综上所述，保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职,责。,五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项,（一）作为吉艾科技的保荐机构，中金公司已在发行保荐书中做出如下承诺：,1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的,相关规定；,2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；,3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见,的依据充分合理；,4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不,存在实质性差异；,5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行,人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；,6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性,陈述或者重大遗漏；,10,7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排,事（一）持续督导事项,项,安 排在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。,1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。1、督导发行人有效执行并进一步完善公司章程、关联交易决策制度等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。1、督导发行人严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交11,电,的其他文件。,5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（四）其他安排,1、督导发行人执行已制定的募集资金管理办法等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。1、督导发行人执行已制定的对外担保制度等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。,七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司保荐代表人：陈泉泉、许佳联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层,邮,编：100004话：（010）6505 1166,12,传,、,真：（010）6505 1156,八、保荐机构认为应当说明的其他事项,无其他需要说明的事项。,九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论,保荐机构中国国际金融有限公司认为：吉艾科技（北京）股份公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规及规范性文件所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。中金公司同意担任吉艾科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。,请予批准。,13,无正文，为中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司股票上市保荐书之签署页）保荐代表人：,陈泉泉保荐机构法定代表人：李剑阁,许佳,年年,月月,日日,保荐机构：,年,月,日,中国国际金融有限公司14,