南风股份：安信证券股份有限公司关于公司跟踪报告.ppt

,-,-,安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司2011年度跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对南风股份2011年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、南风股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）南风股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、南风股份控股股东及实际控制人南风股份的控股股东及实际控制人为杨泽文及其子杨子善、杨子江父子三人。截至2011 年12月31 日，父子三人共计持有公司106,659,258股股份，占公司总股本的56.73%。2、南风股份的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外，南风股份的其他关联方主要包括：,关 联 方 名 称佛山市南海南迅消防工程有限公司广东通盈创业投资有限公司广州暨南投资有限公司邓健伟周燕敏崔兴华李志成祁大同唐金龙李 萍,与公司关系同一最终控制人非控股股东控股股东担任董事的其他企业非控股股东非控股股东、公司董事董事董事独立董事独立董事独立董事,持股数量8,296,2963,906,5081,575,000-1,288,持股比例（%）4.4132.0780.8-0.001,刘基照,非控股股东、公司监 1,575,0001,0.838,关,联,方,名,称,与公司关系,持股数量,持股比例（%）,事,李海生刘怀耀,监事监事,-,任 刚刘 静李晓明,副总经理副总经理副总经理,-,-,周,晖,副总经理、董事会秘书,-,-,王达荣汪义玲贺仲需,财务总监核心技术人员核心技术人员,-,-,（二）南风股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况南风股份依据中华人民共和国公司法等法律法规与相关规定以及南方风机股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、内部审计制度、对外担保制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用南风股份资源。保荐代表人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同南风股份管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用南风股份资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为南风股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2011年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用南风股份资源。2,、,二、南风股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害发行人利益的内控制度的情况,南风股份制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。,公司形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。,公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。,保荐代表人查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，南风股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、南风股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,关联交易决策制度第九条规定：“关联交易决策权限：（1）股东大会决策权限,交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审,3,议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后实施。公司为股东、实际控制人及其关联人，以及公司为其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。,（2）董事会决策权限,交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或金额低于 1,000万元人民币的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；其中：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或交易金额在 100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易由公司董事会授权总经理决定。”,2、关联交易决策程序,关联交易决策制度第十二条规定：,“公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。,（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披,4,露。”,关联交易决策制度第二十条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于 100万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易须经二分之一以上的独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”,关联交易决策制度第二十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。”,关联交易决策制度第二十三条规定：,“股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提请关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。,（1）交易对方；,（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；,（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制或影响的；,（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法,人或自然人。”,3、关联交易回避表决制度,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明,5,确的要求。（二）2011年度南风股份关联交易情况1、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况,姓名杨子善李晓明杨子江崔兴华李志成周燕敏唐金龙祁大同李萍刘基照刘怀耀李海生任刚刘静王达荣周晖杨泽文邓健伟,在公司任职董事长、总经理副董事长、副总经理董事、副总经理、南方风机研究所董事长、总经理董事董事董事内审部负责人独立董事独立董事独立董事监事会主席职工代表监事监事副总经理副总经理财务总监董事会秘书副总经理董事长（前任）董事（前任）,报告期从公司领取的薪酬总额（万元）251515-7.5155558881515151525-,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否否否否否否否否否否否否否否否否否否,2、其他关联交易情况2011年，公司实际控制人杨氏父子为公司提供担保，具体情况如下：,担,保,方,被担保方,担保金额,担保起始日,担保到期日,担保是否履行完毕,杨泽文、杨子善、杨子江杨泽文、杨子善、杨子江杨泽文、杨子善、杨子江杨泽文、杨子江,南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司,授信额度69,094 万元授信额度20,000 万元授信额度12,000 万元授信额度12,000 万元,2007.7.252011.10.12010.5.272010.11.30,2015.12.312014.9.302013.12.312011.11.30,否否否否,6,3、2011年度，公司除上述关联交易之外，与控股股东、实际控制人及其他,关联方之间不存在关联交易事项。,（三）保荐机构关于南风股份关联交易的意见,保荐代表人查阅了南风股份公司2011年度审计报告，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为，2011年度南风股份发生的关联交易事项真实；不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。南风股份较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、南风股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金基本情况,根据中国证券监督管理委员会“证监许可2009954号”文核准，2009年9月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股人民币22.89元，募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用人民币2,365.08万元后，实际募集资金净额为人民币52,570.92万元，以上募集资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字2009第08001090210号验资报告审验。,（二）募集资金管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了南方风机股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法），该管理办法于2009年11月27日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。根据管理办法的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。,公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术,7,-,改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。公司和保荐机构安信证券股份有限公司与上述开户行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。（三）募集资金专户存储情况截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：货币单位：人民币元,开 户 银 行中国银行股份有限公司佛山分行招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行中国建设银行股份有限公司佛山市分行交通银行股份有限公司广州五羊支行,存款方式活期存款活期存款活期存款活期存款,存款余额103,964,170.7540,713,264.1487,202,749.4925,256,594.28,备注协议存款协议存款协议存款协议存款,合,计,-,257,136,778.66,-,（四）募集资金投资项目的实施情况截至2011 年12 月31 日，南风股份对募集资金投资项目的实际投入情况如下：单位：元,项目名称,募集资金承诺投资金额,调整后投资总额,截至期末累计投入金额,截至期末投入,进度核电暖通空调（HVAC）系,统核级/非核级设备国产化,140,200,000.00,149,450,000.00,50,669,276.46,33.90%,技术改造项目高效节能低噪型地铁和民,用通风与空气处理设备技,86,370,000.00,91,920,000.00,27,484,360.67,29.90%,术改造项目改造项目,大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术全性能检测中心和研发中心技术改造项目承诺投资项目小计,32,800,000.0028,130,000.00287,500,000.00,34,650,000.0029,980,000.00306,000,000.00,22,215,722.395,438,022.89105,807,382.41,64.11%18.14%,8,（六）超募资金的存放与使用计划情况,南风股份首次公开发行股票募集资金总额为54,936万元，募集资金净额为,52,570.92万元，较28,750万元的募集资金投资项目资金需求超募资金23,820.92万元。对23,820.92万元超募资金，南风股份已开立募集资金专户实行专户管理。1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。,2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64元，其中使用募集资金26,500,000.00元，使用超募资金86,254,088.64元。,公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。,3、2011年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。（七）保荐机构关于南风股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的,意见,报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对南风股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了南风股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、南风股份募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与南风股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情,9,况进行了沟通交流等。,经核查，南风股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。南风股份2011年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南风股份2011年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他承诺事项,（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。,公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。,除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。,（二）避免同业竞争的承诺,（三）关于公司首次股权激励事宜的承诺,南方风机股份有限公司承诺：不为股权激励对象依据公司首次股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；,南方风机股份有限公司承诺：公司首次股票期权激励计划中的所有激励对象,均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。,截至2011年12 月31 日，上述相关承诺人均遵守了其做出的相应承诺。六、南风股份日常经营状况,保荐代表人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对南风股份的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，南风股份2011年度经营状况良好。,10,（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司2011年度跟踪报告之签章页）保荐代表人：,陈若愚,杨,勇,安信证券股份有限公司2012 年 4 月 20 日11,