江南红箭：简式权益变动报告书.ppt

上市地：深圳证券交易所,股票代码：000519,股票简称：江南红箭,湖南江南红箭股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：湖南江南红箭股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：江南红箭股票代码：000519信息披露义务人：王四清住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区 2 栋 207通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路 164 号签署日期：二一三年一月,声,明,本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和准则第 15 号等法律、法规及规范性文件编制。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。三、依据证券法、上市公司收购管理办法，本报告书已全面披露了王四清在江南红箭拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江南红箭股份有限公司中拥有的权益。四、本次权益变动是江南红箭发行股份购买资产并募集配套资金的一部分，江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须相关主管部门的批准或核准。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1,声,目,释,目,录,明.1录.2义.3第一节 信息披露义务人介绍.4一、基本情况.4二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况.4第二节 本次权益变动的目的.5一、本次权益变动的目的.5二、未来股份增减持计划.5第三节 本次权益变动方式.6一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.6二、本次权益变动相关协议和方案.6三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况.7四、中南钻石的财务数据.7五、信息披露义务人与江南红箭的重大交易情况.11六、信息披露义务人与江南红箭未来交易安排.12七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序.12第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.14第五节 信息披露义务人声明.15第六节 其他重大事项.16第七节 备查文件.17一、备查文件.17二、备置地点.172,指,指,指,指,指,指,指,释,义,本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：,信息披露义务人江南红箭/上市公司兵器工业集团豫西集团上海迅邦北京金万众中南钻石本报告书本次交易重组框架协议重组协议中国证监会深交所准则第15号元,指指指指指指指指,王四清湖南江南红箭股份有限公司中国兵器工业集团公司豫西工业集团有限公司上海迅邦投资有限公司北京金万众科技发展有限公司中南钻石股份有限公司湖南江南红箭股份有限公司简式权益变动报告书江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金湖南江南红箭股份有限公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩关于发行股份购买资产之框架协议湖南江南红箭股份有限公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议中国证券监督管理委员会深圳证券交易所公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书人民币元3,住所,否,第一节 信息披露义务人介绍一、基本情况,信息披露义务人曾用名性别国籍身份证号码通讯地址通讯方式,王四清无男中国110108196508162318广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区 2 栋 207深圳市龙岗区平湖街道平新北路 164 号0755-28496999,是否取得其他国家或地区的居留权二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况信息披露义务人未持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份。4,”,第二节 本次权益变动的目的,一、本次权益变动的目的,江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计 100%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，江南红箭将持有中南钻石 100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为上市公司的直接股东。,本次交易将从根本上改善江南红箭的资产质量，提高江南红箭的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于兵器工业集团借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业。,本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前，信息披露义务人将拥有上市公司 31,956,434 股股份，占上市公司发行后总股本的 5.30%。,二、未来股份增减持计划,王四清承诺：“通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。,除本次重大资产重组外，截至本报告书签署日，王四清不存在在未来 12 个,月内继续增持江南红箭股份的计划。,5,第三节 本次权益变动方式,一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况,本次交易完成前，王四清未持有上市公司的股份。,本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成之前，王四清将拥,有上市公司 31,956,434 股股份，占上市公司发行后总股本的 5.30%。,二、本次权益变动相关协议和方案,（一）合同主体、签订时间,2012 年 9 月 24 日，江南红箭与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人签署重组框架协议。,2013 年 1 月 30 日，江南红箭与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北,京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人签署重,组协议。,（二）本次重组的方案,1、上市公司发行股份购买资产方案,上市公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计 100%的股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。,根据中联出具的、并经国有资产管理部门备案的中南钻石资产评估报告（中联评报字2012第 770 号），中南钻石 100%股权的交易价格为 397,023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，股份发行数量为 410,147,747 股。,2、发行股份种类及面值,6,上市公司发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元/股。,3、发行定价,发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即,2012 年 9 月 28 日。发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 9.6736 元/股。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。,4、发行数量,发行股份购买资产的股份发行数量为 410,147,747 股。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。,5、股份锁定期,兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人承诺，自发行股份购买资产之新增股份发行上市之日起 36 个月内不转让通过本次重大资产重组取得的股份。,6、上市地,发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该,等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。,三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况,王四清承诺：“通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之,日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通,过协议方式转让。”,四、中南钻石的财务数据,根据大华会计师事务所有限公司出具的中南钻石审计报告（大华审字20125135 号），中南钻石最近三年及一期的财务数据（合并报表，经审计）,7,如下：（一）资产负债情况单位：万元,项 目,2012-7-31,2011-12-31,2010-12-31,2009-12-31,流动资产：,货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产流动资产合计,10,972.622,628.7410,326.0012,374.75502.3755,307.05800.0092,911.53,17,144.161,364.085,111.657,085.81489.0043,859.310.0075,054.00,3,208.471,372.324,420.437,485.73323.7418,623.570.0035,434.27,9,738.051,268.204,335.403,698.04133.5517,909.470.0037,082.71,非流动资产：,固定资产在建工程工程物资无形资产递延所得税资产非流动资产合计资产总计,137,890.917,602.511,176.126,768.3282.94153,520.80246,432.33,129,254.493,070.652,077.566,802.9463.49141,269.13216,323.13,95,965.512,451.400.006,239.7746.48104,703.17140,137.43,83,036.972,408.910.005,016.9825.8090,488.67127,571.38,流动负债：,短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费,42,500.003,000.0013,701.253,356.011,616.74316.11,31,000.008,000.009,905.743,011.982,958.03-459.67,5,000.000.007,032.501,329.581,509.6027.12,28,000.000.007,201.381,880.051,936.95-1,531.39,8,-,应付利息应付股利其他应付款流动负债合计,198.1214,022.602,258.9880,969.81,476.480.002,794.6257,687.19,475.800.002,097.0717,471.67,473.780.001,633.3539,594.12,非流动负债：,长期借款其他非流动负债非流动负债合计负债合计,16,000.002,618.7518,618.7599,588.55,16,000.002,677.0818,677.0876,364.27,16,000.001,000.0017,000.0034,471.67,16,000.0016,000.0055,594.12,所有者权益：,实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计,45,000.008,445.050.00146.896,863.4885,536.14145,991.55852.22146,843.78246,432.33,45,000.008,445.050.000.006,863.4878,870.93139,179.45779.41139,958.86216,323.13,45,000.008,411.260.000.003,934.9747,335.22104,681.45984.32105,665.77140,137.43,45,000.008,411.260.000.001,225.7416,621.5271,258.53718.7371,977.26127,571.38,（二）收入利润情况单位：万元,项 目一、营业总收入其中：营业收入二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加,2012 年1-7 月104,248.15104,248.1580,207.2461,513.98320.72,2011 年度158,193.11158,193.11110,515.0382,619.02535.40,2010 年度130,903.71130,903.7191,255.7171,948.77760.78,2009 年度80,257.2880,257.2864,847.5752,481.74258.55,9,销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：投资收益三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出四、利润总额减：所得税费用五、净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额,1,855.8914,798.661,741.92-23.930.0024,040.91944.1013.6924,971.323,797.2921,174.0221,065.21108.8121,174.0221,065.21108.81,2,799.0322,155.502,299.81106.270.0047,678.08285.1685.4347,877.818,761.2139,116.6038,964.22152.3839,116.6038,964.22152.38,2,093.0914,843.991,428.77180.305.7139,653.71324.40201.7439,776.386,082.1633,694.2233,428.63265.5933,694.2233,428.63265.59,1,758.458,825.511,475.0648.250.0015,409.71399.5298.8015,710.433,246.7212,463.7112,371.4292.2912,463.7112,371.4292.29,（三）现金流量情况单位：万元,项,目,2012 年1-7 月,2011 年度,2010 年度,2009 年度,一、经营活动产生的现金流量：,销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费,59,116.463.451,008.7260,128.6236,836.2413,366.968,275.50,162,922.3511.453,176.80166,110.59117,508.1516,511.3313,295.63,147,669.5869.523,281.48151,020.5890,340.1311,021.5214,083.68,76,152.61284.409,558.5485,995.5544,194.398,741.989,071.35,10,支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额,3,448.8161,927.52-1,798.90,9,047.66156,362.779,747.82,7,401.98122,847.3228,173.27,14,378.8676,386.599,608.97,二、投资活动产生的现金流量：,处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额,175.09175.0913,276.730.00800.0014,076.73-13,901.64,34.4334.4315,347.22323.510.0015,670.73-15,636.29,262.32262.329,310.430.000.009,310.43-9,048.10,132.31132.318,816.250.000.008,816.25-8,683.95,三、筹资活动产生的现金流量：,取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额,34,500.004,000.0038,500.0023,000.001,971.001,500.0026,471.0012,029.000.00-3,671.5413,144.169,472.62,31,000.000.0031,000.005,000.006,175.844,000.0015,175.8415,824.160.009,935.683,208.4713,144.16,11,000.000.0011,000.0034,953.701,701.060.0036,654.76-25,654.760.02-6,529.589,738.053,208.47,49,000.000.0049,000.0053,850.002,111.400.0055,961.40-6,961.401.36-6,035.0315,773.089,738.05,五、信息披露义务人与江南红箭的重大交易情况本报告书披露前 24 个月内，王四清与江南红箭未发生重大交易。王四清已承诺：“通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市11,”,之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。,六、信息披露义务人与江南红箭未来交易安排,本次交易完成后，王四清与中南钻石无重大交易安排。,七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序,（一）已履行的决定和批准程序,1、本次交易的决策过程,（1）2012 年 9 月 24 日，江南红箭召开第八届董事会第十次会议，审议通,过重组预案及其他相关议案。,（2）2012 年 9 月 24 日，江南红箭与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人签署重组框架协议。,（3）2012 年 11 月 5 日，北京金万众股东会审议通过参与本次交易的相关,议案。,（4）2012 年 11 月 23 日，兵器工业集团下发关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复（兵器权益字2012762 号）以及关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再融资的批复（兵器权益字2012763 号），同意本次重组方案。,（5）2012 年 11 月 26 日，豫西集团董事会审议通过参与本次交易的议案。,（6）2012 年 11 月 27 日，上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决,定，同意上海迅邦参与本次交易。,（7）2013 年 1 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议,通过本报告书及其他相关议案。,（8）2013 年 1 月 30 日，上市公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、,12,北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人签署重组协议。,2、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案,（1）本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；,（2）中南钻石资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。,（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案,本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：,1、国有资产管理部门批准本次交易方案；,2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免兵器工业集团及,其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；,3、中国证监会核准本次交易方案。,13,第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况,经自查，自上市公司股票停牌日（2012 年 7 月 23 日）前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。,14,第五节 信息披露义务人声明本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,声明人：,王四清,2013 年 1 月 30 日15,第六节 其他重大事项,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为,避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。,16,第七节 备查文件,一、备查文件,1、王四清身份证复印件,2、本次交易的相关协议,3、王四清关于江南红箭股票交易自查报告,4、王四清持股及股份变更查询证明,二、备置地点,本报告书及上述备查文件备置于江南红箭住所及深圳证券交易所。,17,附表一：简式权益变动报告书基本情况,上市公司名称股票简称信息披露义务人名称,湖南江南红箭股份有限公司江南红箭王四清,上市公司所在地股票代码信息披露义务人住所,深圳000519广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区 2 栋 207,拥有权益的股份数量变化,增加 减少不变，但持股人发生变化,有无一致行动人,有,无,信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否为上市公司实际控制人,是是,否否,备注备注,交易完成后，上市公司的第一大股东为豫西集团交易完成后，上市公司的实际控制人为兵器工业集团,权益变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承其他,协议转让间接方式转让执行法院裁定赠与,信息披露义务人披,露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例,持股数量：0 股,持股比例：0%,本次收购股份的数,收购数量：31,956,434 股,变动比例：5.30%,量及变动比例信息披露义务人是,（本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前）截至本报告书签署日，王四清不,否拟于未来 12 个,是,否,备注,存在在未来 12 个月内继续增持,月内继续增持,江南红箭股份的计划,信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况,是是,否否,备注备注,经自查，信息披露义务人前 6个月不存在在二级市场买卖江南红箭股票的行为已获得国有资产管理部门的原则性同意；中南钻石资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认,本次权益变动尚需获得国有资,是否已得到批准,是,否,备注,产管理部门的批准、江南红箭股东大会的审议通过以及中国证,监会的核准18,填表说明：,1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中,加备注予以说明；,2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；,3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；,4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选,其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。,19,（本页无正文，为湖南江南红箭股份有限公司简式权益变动报告书之签字页）,信息披露义务人：,王四清,2013 年 1 月 30 日20,