宝馨科技：内幕信息及知情人管理制度（12月） .ppt

苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人,管理制度,（修订稿）,二一一年十二月,苏州宝馨科技实业股份有限公司,目 录,内幕信息及知情人管理制度,第一章 总,则.2,第二章 内幕信息及内幕信息知情人.3第三章 内幕信息管理.5第四章 登记及备案.6第五章 保密及处罚.8,第六章 附,则.9第 1 页 共 10 页,第一条,第三条,第四条,苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,内幕信息及知情人管理制度,第一章,总,则,为规范苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130号）、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规、规章和苏州宝馨科技实业股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的有关规定，制定本制度。,第二条,董事会是公司内幕信息的管理机构。,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须按公司相关规定履行审批手续后，方可对外报道、传送。董事会秘书为内幕信息保密工作负责人，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司证券部是公司唯一的信息披露机构，负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第 2 页 共 10 页,第五条,第六条,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作；公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第七条,内幕信息的范围：,1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；2、公司经营环境发生重大变化；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定，满足以下任一条件之事项为“重大”事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。5、公司发生重大债务或未能清偿到期的重大债务的违约情况；第 3 页 共 10 页,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,6、公司季度、中期及年度财务报告；7、公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；8、公司分配股利或者增资的计划；9、公司证券发行、再融资、回购、股权激励计划等事项；10、公司发行债券或可转换公司债券；11、公司股权结构的重大变化；12、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理、董事会秘书发生变动；13、公司盈利预测；14、发生的重大诉讼和仲裁；15、公司章程、注册资本和注册地址的变更；16、公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的大额银行退票；17、公司更换会计师事务所；18、提供对外担保以及债务担保的变更；19、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；20、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；21、收购或者兼并、合并或者分立；22、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；23、新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准；24、公司的远景规划及短期重大经营计划；25、重大的不可抗力事件的发生；26、公司的重大关联交易；27、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；28、公司资产遭受重大损失；29、公司减资、解散及申请破产的决定；30、公司被有权机关依法责令关闭；31、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；第 4 页 共 10 页,第八条,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,32、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；33、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；34、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；35、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；36、证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：(一)公司董事、监事和高级管理人员；(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(四)公司各部门、控股子公司、全资子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；(七)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；(九)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；(十)中国证监会规定的其他人。,第三章,内幕信息管理,第 5 页 共 10 页,第十条,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,第九条,公司建立保密责任人制度。,董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，总监及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司、全资子公司负责人作为各部门、控股子公司、全资子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司签署保密协议书。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第十一条,公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司、全资子公司的范围内流转。（二）内幕信息需要在部门、控股子公司、全资子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、控股子公司、全资子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司、全资子公司，并在公司证券部备案。（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并由公司证券部备案。,第四章,登记及备案,第十二条,公司建立内幕信息知情人员登记备案制度，按规定填写内幕信息知,情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十三条,公司内幕信息登记备案的流程为：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第 6 页 共 10 页,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人登记表（见附件，下称“内幕信息知情人登记表”）并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性。（三）董事会秘书收集并保存内幕信息知情人登记表。,第十四条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的,姓名、所在单位/部门及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径、地点、方式和时间等。,第十五条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、全资子公,司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条,公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务,机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条保存十年。第十八条诺函。第十九条,董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保,密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。,第二十条,公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重,大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。该要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；第 7 页 共 10 页,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。,第五章,保密及处罚,第二十一条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得,擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。,第二十二条,内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十三条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进,行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十四条,对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进,行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构备案。,第二十五条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 8 页 共 10 页,苏州宝馨科技实业股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,第六章,附,则,第二十六条,本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，,按有关法律、法规和规范性文件办理。,第二十七条,本制度由公司董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过之,日起实施。苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会二一一年十二月第 9 页 共 10 页,苏州宝馨科技实业股份有限公司附件：内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注 1）：,内幕信息及知情人管理制度,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签字：,注 2,注 3,注 4公司代码：公司盖章：,注 5,备注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同的内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。第 10 页 共 10 页,1,苏州宝馨科技实业股份有限公司,本制度修订状况明细表,内幕信息及知情人管理制度,修订次数,修订日期2011 年 4 月制定2011 年 12 月修订,审议通过状态经公司 2011 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过经公司 2011 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过,