TCL 集团：公司章程（12月） .ppt

TCL 集团股份有限公司,章,程,（2011 年 12 月 22 日修订）1,目 录,第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.5第三章 股份.5第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.7第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会.12第三节 股东大会的召集.16第四节 股东大会的提案与通知.18第五节 股东大会的召开.20第六节 股东大会的表决和决议.23第五章 董事会.28第一节 董事.28第二节 独立董事.33第三节 董事会.39第四节 董事会秘书.46第六章 CEO 及其他高级管理人员.49第七章 监事会.52第一节 监事.52第二节 监事会.53第三节 监事会决议.55第八章 财务会计制度、利润分配和审计.56第一节 财务会计制度.56第二节 内部审计.58第三节 会计师事务所的聘任.58第九章 通知与公告.59第一节 通知.59第二节 公告.60第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.60第一节 合并、分立、增资和减资、.60第二节 解散和清算.62第十一章 修改章程.64第十二章 附则.65,2,）,第一章,总则,第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条、公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”。公司经广东省人民政府办公厅粤办函200294 号关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函、广东省人民政府粤府函2002134 号关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复、广东省经济贸易委员会粤经贸函2002112 号关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复和粤经贸函2002184 号关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复等文件的批准，由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司；根据国家工商行政管理总局（国）名称变核内字2002第 157 号企业名称变更核准通知书，将企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条、公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股 404,395,944 股，合计 994,395,944 股，于 2004 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股350,600,000 股，于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。3,公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股，于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本，转增后总股本为8,476,218,834 股。第四条、公司注册名称：TCL 集团股份有限公司英文全称：TCL CORPORATION,第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、,公司注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区邮政编码：516006公司注册资本为人民币 8,476,218,834 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加,强与股东的沟通和交流。第十一条、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO（首席执行官）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。第十二条、本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁（COO）、财务总监4,（CFO）、高级副总裁、董事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,第十三条、公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工创造机会。第十四条、经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资业务及创业投资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。,第三章第一节,股份股份发行,第十五条、公司的股份采取股票的形式。第十六条、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位5,或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条、公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条、公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条、公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，以公司的帐面净资产折为等额的公司股份，由原有限责任公司股东作为发起人认购。第二十条、公司经批准发行的股份总数为 8,476,218,834 股，全部为普通股。第二十一条、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条、根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章6,a),b),c),d),程的规定,收购本公司的股份：减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司员工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条、公司购回股份，可以下列方式之一进行：a)证券交易所集中竞价交易方式；b)要约方式；c)中国证监会认可的其他方式。第二十六条、公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给员工。,第三节,股份转让,第二十七条、公司的股份可以依法转让。第二十八条、公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。7,第二十九条、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条、公司股东为公司股份的持有者。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。8,第三十二条、公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。,第三十三条、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身,份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登,记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。,第三十四条、公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东,会议，并行使相应的表决权；,（三）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知,情权和参与权；,（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；,（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其,所持有的股份；,（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、,董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余,财产的分配；,（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求,公司收购其股份；,（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。,第三十五条、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提,供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核,9,1、,2、,3、,实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十六条、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有,权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规,或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日,起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十七条、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本,章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持,有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院,提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提,起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或,者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即,提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东,可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十八条、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损,害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十九条、公司股东承担下列义务：,遵守法律、行政法规和公司章程；,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,除法律、法规规定的情形外，不得退股；,10,4、,5、,6、,7、,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得,滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避,债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带,责任。,法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第四十条、公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时,告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关,信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。,第四十一条、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行,质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。单独或合,并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生,变更，应在签订前述变更协议之前、或前述变更的法律手续完成之,前或实际控制权转移之前向公司作出书面报告。,第四十二条、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。,控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控,股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益,的决定。,第四十三条、控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润,分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东,11,的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。第四十四条、公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第四十五条、控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十六条、公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范，并由此建立和实施公司员工受益制度。,第二节,股东大会,第四十七条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会的报告；12,6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；,9.对发行公司债券作出决议；,10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作,出决议；,11.修改公司章程；,12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,13.审议批准第四十八条、规定的担保事项；,14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经,审计总资产百分之十的事项；,15.审议批准变更募集资金用途事项；,16.审议股权激励计划；,17.审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东,大会决定的其他事项。,第四十八条、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最,近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的,百分之三十以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；,13,（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；,（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产,的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；,（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；,（七）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其,他担保。,应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提,交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方,提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参,与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半,数以上通过。,除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出,席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。,第四十九条、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一,次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。,在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事,会应当做出解释并公告，并应当承担相应的责任。,第五十条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股,东大会：,（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章,程所定人数的三分之二时；,14,（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投,票代理权）以上有股东书面请求时；,（四）董事会认为必要时；,（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,第五十一条、本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据,实际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、,便利的地点。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会在审议下列,事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提,供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,（一）证券发行；,（二）重大资产重组；,（三）股权激励；,（四）股份回购；,（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交,易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围,内的子公司的担保）；,（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；,（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、,15,会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第五十二条、公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第五十三条、通常情况下，股东大会会议由董事会依法召集。第五十四条、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内16,发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将,说明理由并公告。,第五十五条、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式,向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面,反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内,发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会,的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职,责，监事会可以自行召集和主持。,第五十六条、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求,召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当,根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出,同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得,相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作,出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和,17,主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十七条、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同,时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所,在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十八条、对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将,予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十九条、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。,第四节 股东大会的提案与通知,第六十条、提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事,项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第六十一条、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开,10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修,改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,18,对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同,一事项的不同提案同时投同意票。,第六十二条、召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第六十三条、股东大会会议的通知包括以下内容：,（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；,（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并,可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的,股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（五）投票代理委托书的送达时间和地点；,（六）会务常设联系人姓名，电话号码。,第六十四条、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关,联关系；,（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易,所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应,19,当以单项提案提出。,第六十五条、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情,形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,第六十六条、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正,常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十七条、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出,席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十八条、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其,身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，,应出示本人身份证、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会,议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有,法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应,出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授,权委托书。,第六十九条、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,（一）代理人的姓名；,（二）是否具有表决权；,20,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃,权票的指示；,（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有,表决权应行使何种表决权的具体指示；,（五）委托书签发日期和有效期限；,（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人,单位印章。,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第七十条、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书,或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文,件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中,指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决,议授权的人作为代表出席公司的股东会议。,第七十一条、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参,加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或,者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第七十二条、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东,名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称),及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股,东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终,止。,第七十三条、股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席,会议，CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。,21,第七十四条、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职,务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能,履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能,履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事,主持。,召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进,行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可,推举一人担任会议主持人,继续开会。,第七十五条、公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程,序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、,会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会,对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应,作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十六条、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向,股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十七条、董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作,出解释和说明。,第七十八条、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数,及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十九条、股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下,内容：,22,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其,他高级管理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及,占公司股份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十条、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、,监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录,上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托,书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为,15 年。,第八十一条、召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可,抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要,措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公,告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易,所报告。,第六节 股东大会的表决和决议,第八十二条、股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。,23,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十三条、下列事项由股东大会以普通决议通过；,（一）（二）（三）（四）（五）（六）,董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决,议通过以外的其他事项。第八十四条、下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（七）股权激励计划；（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。24,第八十五条、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使,表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东,大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票,权。,第八十六条、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表,决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会,决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东回避和表决程序如下：,a)关联股东不参加投票和清点表决票。,b)关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。,第八十七条、公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途,径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参,加股东大会提供便利。,第八十八条、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，,公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司,全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十九条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,第九十条、股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监,事以外的其他议案，不适用累积投票制度。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本,25,1.,2.,情况。,累积投票制度的内容如下：,选出董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式，董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；,实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；,（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与,会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；,（二）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决,权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权；,（三）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决,权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；,1股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；,2董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权,的股份数的一半者当选为董事或监事；,3若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍,26,不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。,第九十一条、除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一,事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可,抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将,不会对提案进行搁置或不予表决。,第九十二条、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应,当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第九十三条、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一,表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第九十四条、股东大会采取记名方式投票表决。,第九十五条、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和,监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加,计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共,同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会,议记录。,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相,应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十六条、股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应,当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否,通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关,27,各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十八条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条、股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条、提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第一百零一条、,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事,在股东大会结束后立即就任。,第一百零二条、,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章第一节,董事会董事,第一百零三条、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：28,（一）无民事行为能力或者限制民