ST张铜：公司章程（2月） .ppt

高新张铜股份有限公司,章,程,二 O 一一年二月,0,第九章,目,录,第一章 总,则.2,第二章 经营宗旨和范围.3,第三章 股,份.3,第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6,第一节 股,东.6,第二节 股东大会的一般规定.8第三节 股东大会的召集.10第四节 股东大会的提案和通知.11第五节 股东大会的召开.12第六节 股东大会的表决和决议.15第 五 章 董 事 会.19,第一节 董,事.19,第二节 董 事 会.21第三节 独立董事.26第四节 董事会秘书.26第 六 章 总经理及其他高级管 理人员.29第 七 章 监 事 会.31,第一节 监,事.31,第二节 监 事 会.31第 八 章 财务会计制度、利润 分配和审计.33第一节 财务会计制度.33第二节 内部审计.34第三节 会计师事务所的聘任.34通知和公告.35,第一节 通第二节 公,知.35告.35,第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.35第一节 合并、分立、增资和减资.35第二节 解散和清算.36第 十 一章 修改章程.38,第 十 二章 附,则.39,1,第一条,第二条,第三条,第九条,第十条,第一章,总,则,为维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和 国 证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。本公司系依照 公司法和其他有关规定 成立 的股份有限公司(以 下 简称“公司”)。公司经 江苏省人民政府苏政复 2001223 号文关于同意整体变更设立高 新 张铜股份有限公司的批复 批准，由 高新张铜 金属材料 有限公司 依法整体变 更设立。公司 在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3200001105407。公司于 2006 年 9 月 25 日 经中国证券监督管理委员会核准，首次 向 社会公众发行人民币普通 股 9,000 万股，于 2006 年 10 月 25 日在深圳证 券 交易所上市。,第四条,公司注册名称,中文名称：江苏沙钢股份有限公司，英文名称：JIANGSU SHAGANG CO.,LTD.。,第五条,公司住所：江苏省张家港经济开发区,邮政编码：215600。,第六条第七条第八条,公司注册资本为 人民币 1,576,265,552 元。公司为永久存续 的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部 资产分为等额股份，股东以其 认购的 股份为限对公司承 担 责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。本章程 自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以 起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,2,第十一条,本章程所称高 级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财,务 总 监、董事会秘 书、营销总监、总工程师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗 旨：,以创新为理念，以科技进步和企业管理为着力点，以经济效益为中心，实现高起点、集约化、国际化。按照市场需求自主组织经营，实现产品结构多元化，通过不断提高生产力水平和经济效益，实现全部资产的保值增值，建立具有行业特色和较强竞争力的大型企业。保护股东的合法权益，使全体股东获得良好的投资回报。,第十三条,经 依法登记，公司经营范围是：,黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。,第三章,股,份,第一节 股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采 取股票的形式。公司股份的发 行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的,每 一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个 人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。,第十六条第十七条,公司发行的股 票，以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 份，在 中国证券登记结算有限责任公司 深圳,分 公 司集中存管。,第十八条,公司 的 发起人为 中国高新投资集团公司、张家港市杨舍镇资,产 经 营 公 司、郭 照 相、许 军、周 建 清、姜 兆 南，认 购 的 股 份 数 分别为 5940万 股、1944 万股、1080 万股、648 万股、648 万股、540 万股，全体发起人均以其持有高新张铜金属材料有限公司的股份所对应的经审计后的净资产作 为 出资，并于 2001 年 12 月 27 日出资完毕。,第十九条第二十条,公司股份总数为 1,576,265,552 股，每股 1 元，全部为普通股。公 司 或 公 司 的 子 公 司(包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 以 赠 与、垫,3,资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经,股 东 大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本；（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司,法 以及其他有关规定和 本章程 规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章,和 本 章程的规定，收购本公司 的股份：（一）减少公司 注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十四条,公司 收购本公司股份，可以 选择 下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程 第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因,收 购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十 三 条规定收购本公 司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照 第二十 三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公,4,司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利润中支出；所 收 购的股份应当 1 年内转让 给职工。第三节 股份转让,第二十六条,公司股份可以依法转让。,公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得,转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易 之 日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司 股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司 股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。,第二十九条,公 司 董 事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以,上的股东，将其持有的 本 公司 股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之 日 起 6 个月内又买入的，由此 所 得收益 归本 公司所有，本公司董事会将收回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,5,第四章,股东和股东大会,第一节 股,东,第三十条,公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册,是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认,股 东 身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收 市后登记 在册 的 股东为 享有相关权益的 股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,(一)依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并 行 使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询；(四)依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠与或质押其所持有的 股 份；(五)查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股东大会会议记录、董事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；(六)公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份份额参加公司剩余财产的 分 配；(七)对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持异议的股东，要求公司收 购 其股份；(八)法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向,公 司 提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东 身份后按照股东的要求予 以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，,股 东 有权请求人民法院认定无 效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，,6,请 求 人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规,或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监事会执行 公 司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东 可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公 司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己 的名义直接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依 照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,(一)遵守 法律、行政法规和本 章程；(二)依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的 情形外，不得退股；(四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东的利益；不得滥用公司法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司 债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及 本 章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持 有 公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份,进 行 质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害,公 司 利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。当控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即申请司法冻结，凡不能以现,7,金 清 偿的，通过变现股权偿还 侵占资产，以保证公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的 合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换 非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式 作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总 资产 10%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为 行 使。第 四 十 一 条 公 司 对 外 担 保 行 为 应当取得出席董事会会议的三分之二以,8,上 董 事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十三条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召,开 临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公 司 10%以上 股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章和 本章程规定的其他情形。,第四十四条,本公司召开股东大会的地点为 公司住所地。具体会议地点由,召集人以公告的方式通知。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。当出现本章程第八十条情形时，公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并 公告：(一)会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,9,(三)会议的表决程序、表 决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他 有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董,事 要 求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十七条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书,面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开 股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自 行 召集和主持。,第四十八条,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事,会 请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法 律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召 开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时 股 东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的 通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。,10,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行 召集和主持。,第四十九条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事,会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国 证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。,第五十条,对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘,书 将 予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。,第五十一条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由,本 公 司承担。第四节 股东大会的提案和通知,第五十二条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具,体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十三条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持,有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提 出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大 会补充通知，公告临时提 案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大 会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不 得进行表决并作出决议。,第五十四条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各,股 东，临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。,第五十五条,股东 大会 的通知包括以下内容：,(一)会议的 时间、地点和会议期限；,11,(二)提交会议审议的事项 和提案；(三)以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席股东大会，并可以 书面委 托 代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股 东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时 将 同时披露独立董事的意见 及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其 他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并 不 得 迟 于 现场股东大会 召 开 当 日 上 午 9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦 确认，不得变更。,第五十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中,将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内 容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提 案提出。,第五十七条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或,取 消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第五十八条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大,会 的 正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，,12,将 采 取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。,第五十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席,股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十条,个 人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其 他能够表,明 其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本 人身份证、股东授权 委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代 表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法 定代表人依法出具的书面 委托书。,第六十一条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载,明 下 列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项投赞成、反对或弃权票的 指 示；(四)委托书签发日期和有 效期限；(五)委 托 人 签 名(或 盖 章)。委 托 人 为 法 人 股东的，应加盖法人 单位印章。,第六十二条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否,可 以 按自己的意思表决。,第六十三条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署,的 授 权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人 作为代表出席公司的股东 大会。,第六十四条,出席会议人员的 会议登记 册由公司负责制作。会议登记册,载 明 参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代,13,表 有 表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十五条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供,的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名(或 名 称)及 其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人 数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。,第六十六条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应,当 出 席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。,第六十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职,务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上 董事共同推举的一名董事 主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者 不 履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任 会议主持人，继续开会。,第六十八条,公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和,表 决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授 权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董 事会拟定，股东大会批准。,第六十九条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的,工 作 向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。,第七十条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建,议 作 出解释和说明。,第七十一条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代,理 人 人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持 有表决权的股份总数以会 议登记为准。,第七十二条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记,14,载 以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理 人员姓名；（三）出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十三条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会,议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及 其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不 可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽 快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集 人 应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第七十五条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持 表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持 表决权的 2/3 以上通过。,第七十六条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)董事会和监事会的工 作报告；(二)董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员 的任 免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；,15,(五)公司年度报告；(六)除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应当以特别决议通过以外的 其 他事项。,第七十七条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一)公司增加或者减少注 册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担保金额超过公司最近一期 经 审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定，以 及 股 东大会以普通决议认定会对 公 司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十八条,股 东(包 括 股 东 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份,数 额 行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会 有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与,投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的 公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项前，董事会应在股东大会上对 此关联交易事 项 的内容和所涉及的关联方 股东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东 大 会，则应说明对此事项进 行表决时，该关联股东不参加该事项的表决，其 所 代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成 该 关联交易事项即为通过。如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以 上 有效表决权通过。,第八十条,股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交,易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；,16,（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。,第八十一条,除公司 处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议,批准，公司 将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者 重要业务的管理交予该人 负责的合同。,第八十二条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,独 立 董 事 候 选 人 以 外 的 董 事 候 选 人 由 董 事 会、单 独 或 合 并 持 有公司 3%以 上 股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 提 出。监 事 候 选 人 中 的 股 东 代 表 由 监 事会、单独或合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 提 出。监 事 会 中 的 职 工 代 表 由公司职工通过 职 工代表大会、职工大会或 者其他形式 民主选举产生。股东大会对选举两名 及 以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 担 任的监事）的议案进行表 决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应 选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事 会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。,第八十三条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，,对 同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等 特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。,第八十四条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关,变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一,17,种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。,第八十六条第八十七条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加,计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票 系统查验自己的投票结果。,第八十八条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主,持 人 应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均 负有保密义务。,第八十九条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意,见 之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决 权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。,第九十条,会议主持人如 果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对,所 投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理 人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 组织 点票。,第九十一条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股,东 和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十二条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议,的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。,第九十三条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监,事自 本次股东大会 通过后即 就任并开始履行职责。,18,第九十四条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案,的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章,董 事 会,第一节 董,事,第九十五条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的,董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未 逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的 破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的 债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职 期间出现本条情形的，公 司解除其职务。,第九十六条,董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，,可 连 选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从 就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理 人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。,第九十七条,为保持公司的稳定与健康发展，在现任董事未出现不 符合,董 事任职资格或条件 的情况 下，董事在换届选举时，每次更换的董事人数不,19,能 超 过公司 董事 总 人数的 1/2；董事非因换届更换时，一