丰乐种业：关于内部控制自我评价报告.ppt

、,合肥丰乐种业股份有限公司关于内部控制,自我评价报告,根据财政部等部门颁发的内部会计控制规范企业内部控制,基本规范（以下简称“基本规范”）和深圳证券交易所发布的,上市公司内部控制指引（以下简称“内控指引”）等法律法,规，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）,结合公司实际，对公司内部控制情况进行了梳理、完善和补充，并组,织相关部门和人员进行了检查与评价。,一、公司内部控制综述,公司结合基本规范和内控指引提出的要求，进一步建立,健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，,各项措施有效可行。,（一）公司内部控制的组织架构,目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最,高权力机构，公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议,事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司,股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，,都由律师人员进行现场公证、监督，出席会议的股东能按照独立自主,的原则充分行使其权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对股东,大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部,控制的政策和方案，监督内部控制的执行。3、公司监事会是公司的,监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的,财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员,会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长,期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名,委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事,会的规模和构成向董事会提出建议以及对公司董事及高级管理人员,的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责,提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、外部审计的沟通、监督和,核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员,的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的,薪酬政策与方案。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行,负责，通过指挥、协调、管理、监督各经营事业部、全资或控股子公,司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。6、公司各职能部,门之间职责明确；决策层、监督层（审计部、计划财务部）、经营层、,职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经,过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人,员之间相互制约作用。审计部、计划财务部对经济业务的合规性进行,监督检查和稽核。公司向各控股子公司派出董事、监事，在所投资,子公司的董事会上对议案行使表决权，体现公司意志，实现控制力。,通过提名的经理人员，参与子公司的经营决策与经营管理。子公司财,务负责人均由本公司派出。,（二）公司内部控制制度建立健全情况,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司,的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：财务预,算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审,计、资产管理、合同管理等方面，涉及整个生产经营过程，具有较强,的系统性、规范性和指导性。,1、公司章程及三会制度,公司制定了包括公司章程股东大会议事规则董事会议,事规则、监事会议事规则、独立董事制度关联交易管理制度、,重大事项内部报告制度信息披露管理制度投资者关系管理,制度投资者接待和推广工作制度董事、监事和高级管理人员,所持有本公司股份及其变动管理制度内幕信息知情人管理制度,外部信息报送和使用管理制度募集资金管理制度等制度。,2、资产管理制度,公司制定了包括固定资产管理办法无形资产管理办法,存货管理办法重大资产行为管理办法采购及招标管理办法,等各项资产管理办法。,3、财务管理制度,公司制定了包括统计工作管理制度财务ERP管理办法会,计档案管理办法发票管理办法预算管理制度财务内部控,制制度内部审计工作制度财务管理规定等各项会计及财务,管理制度。,4、人力资源管理制度,、,、,、,、,公司制定了包括中层管理人员选拔聘用制度外派人员管理,办法培训管理办法薪酬管理办法奖惩制度劳动合同,管理办法招聘管理办法等人力资源管理制度。,（三）公司内部审计部门的设立及工作的主要情况,公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的,职责，依法独立开展公司内部审计工作。不定期对公司内部各单位财,务收支、生产经营活动、人员离任进行审计、核查，对经济效益的真,实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内,部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控,制重大缺陷，及时的董事会及其审计委员会、监事会报告。根据公司,内部的整改意见，公司各部门、事业部、子公司严格执行，同时，审,计部审计人员不定期对审计存在问题的整改情况进行后续审计。,（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成,效,1、2010年公司成功实施非公开发行A股股票项目，为了规范公司,募集资金的管理，根据深圳证券交易所股票上市规则关于进一,步规范上市公司募集资金使用的通知以及深圳证券交易所上市公,司内部控制指引中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了,募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监,督、使用情况披露等进行了规定。,2、2010年，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实,性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，,、,、,加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据相关法律、法规、规范,性文件及公司公司章程公司信息披露管理制度的有关规定等，,结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度,并遵照严格实施。,3、2010年，为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司,内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据有关法律、法规,的规定及公司章程信息披露管理制度，特制定了内幕信息,及知情人管理制度和外部信息报送和使用管理制度。对凡涉及,公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开,的信息披露等进行了规范。同时，根据安徽证监局皖证监函字【2010】,103号关于加强内幕信息知情人登记管理的通知，公司及时组织董,事、监事、高管人员和相关部门及人员认真学习相关内容，使所有人,员能够充分认识加强内幕信息知情人登记管理和规范接待特定对象,调研等活动的重要性，,二、公司内部控制重点控制活动,（一）公司对子公司的控制情况,公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建,立内部控制制度；公司明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高,级管理人员的委派程序、职责权限等具体内容；依据公司的经营策略,和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管,理程序；建立重大事项内部报告制度和审议程序，明确报告义务人，,严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；要求各,控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议,等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影,响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告；建立,对控股子公司的绩效考核制度等。,（二）公司关联交易的内部控制情况,公司制定关联交易管理制度，关联交易遵循诚实信用、平等、,自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；,按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市,规则（下称上市规则）等有关规定，明确划分公司股东大会、董,事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回,避表决要求；参照上市规则及有关规定，确定公司关联方的名单，,并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属,控股子公司在发生交易活动时，相关责任人须仔细查阅关联方名单，,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，须在各自权限内履,行审批、报告义务；关联交易需独立董事事前认可，董事会秘书须第,一时间向独立董事提交相关材料，独立董事判断，可聘请中介机构出,具专门报告，作为其判断的依据；公司审议关联交易事项，须详细了,解交易标的、交易对方等情况，并根据充分的定价依据确定交易价格；,公司与关联方之间的交易须签订书面协议，明确交易双方的权利义务,及法律责任等。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对,关联交易的管理合法、有效，没有违反上市公司内部控制指引和,关联交易管理办法的情形发生，没有损害公司和其它股东的利益。,（三）公司对外担保的内部控制情况,公司制定对外担保管理制度，对外担保的内部控制遵循平等、,自愿、公平、诚信、互利的原则。依据公司对外担保制度，公司不得,为股东及其控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其,他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；原则上只对公司的全,资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司、因公司业务需要,的互保单位、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、董事会认为,需担保的其他主体提供担保。对外担保要求被担保方提供反担保等必,要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时，未,经公司批准，子公司不得对外担保。,（四）公司募集资金使用的内部控制情况,公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原,则，遵守承诺，注重使用效益；公司制定募集资金使用管理制度,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明,确规定，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预,算投入募集资金投资项目。会计部门对募集资金的使用情况设立台,账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司,内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时,向审计委员会报告检查结果；独立董事和监事会监督募集资金使用情,况；公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资,方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依,法提交股东大会审批等。,、,（五）公司重大投资的内部控制情况,公司制定有公司章程股东大会议事规则董事会议事规,则严格规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序；,公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、,投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进,展，及时向公司董事会报告；公司董事会定期了解重大投资项目的执,行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收,益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的,责任等。,（六）公司信息披露的内部控制情况,公司制定信息披露管理制度，信息披露的内部控制坚持公开、,公平、公正的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息；明确定期,报告的编制、审议、披露程序和重大事件的报告和披露程序以及对外,发布信息的申请、审核、发布流程，建立涉及子公司的信息披露管理,和报告制度；公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事,务，并明确董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责；公,司制定保密措施，建立与投资者、媒体等的信息沟通制度，健全责任,追究机制，由于工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规，将,对相关责任人追究相应责任等。,三、公司内部控制情况的总体评价,公司董事会认为：公司现行的各项内部控制制度完整、合理、有,效，执行情况良好。,、,、,、,公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法,律法规的规定，制订了股东大会议事规则董事会议事规则,监事会议事规则总经理班子工作细则等重大规章制度，明确,了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东,大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、,有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基,础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、,人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，,形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行,业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的,需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以,来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提,高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。,四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的,基本规范、中国证监会公告201037号、深圳证券交易所内控,指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内,部控制制度的建立、健全及执行现状。,五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见,报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较,为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的,要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的,风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等,活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能,存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实,现。因此，公司的内部控制是有效的。,公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内,部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。,合肥丰乐种业股份有限公司董事会,二0一一年四月六日,