中原特钢：内部控制基本制度（8月） .ppt

,、,中原特钢股份有限公司,内部控制基本制度,第一章 总则,第一条 为加强和规范中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，,防范风险，促进公司规范运作和健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简,称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）企业内部控制基,本规范、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“股,票上市规则”)、中原特钢股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)及其他,有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实,施的、旨在实现控制目标的过程。,第三条 本制度适用于公司、各事业部及所属分、子公司（以下统称公司）。,第四条 公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：人力资源管,理、货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、,成本费用、担保、关联交易、财务报告、信息披露管理、信息系统管理等经济业务,的内部控制。,第五条 公司内部控制活动将通过建立内部控制制度，并通过组织制度的贯彻落,实实现控制目标。,第六条 公司内部控制的基本目标是：,（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对股东的回报，保,证公司发展战略和经营管理目标的实现。,（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公,司资产的安全、完整。,（四）规范公司财务核算和会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信,1,息质量。,（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。,第七条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：,（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所,属单位的各种业务和事项。,（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风,险领域。,（三）制衡性原则。内部控制保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其,职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分,明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,（四）适应性原则。内部控制将随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和,管理要求的提高，不断修订和完善。,（五）成本效益原则。内部控制将以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,第八条 公司建立与实施有效的内部控制，主要考虑以下基本要素：,（一）内部环境。指影响公司内部控制制度制定、运行和效果的各种综合因素，,包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化。内部,环境是公司实施内部控制的基础。,（二）目标设定。根据风险偏好设定公司战略目标，并在内部层层落实分解。,（三）事项识别。对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。,（四）风险评估。对影响公司目标实现的各种内、外风险及时识别和分析，考,虑其可能性和影响程度，合理确定风险应对策略。,（五）风险对策。按照风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接,受的风险应对方式，制定相应风险应对措施。,（六）控制活动。根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可,承受度之内。,2,（七）信息与沟通。及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信,息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。,（八）内部监督。对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的,有效性，发现内部控制缺陷，要及时加以改进。,第九条 公司设立完善的内部控制架构，制定各层级之间的控制程序，确保董事,会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,第十条 公司在建立与实施内部控制中，明确界定各部门、岗位的目标、职责和,权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。,第十一条 公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员及其他有关人员应,遵守公司内部控制制度。,第二章 内部环境建设及管理职责,第十二条 公司要根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结,构和股东大会、董事会、监事会、经理层议事规则，明确决策、执行、监督等方面,的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。,股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、,筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。,董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。,监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职,责。,经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工,作。,第十三条 公司内部控制各级组织的管理职责,（一）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；,（二）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；,（三）经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；,3,（四）董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有,效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员,会负责人要具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。,（五）企业管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。,（六）审计部作为公司内部审计机构，负责风险管理和内部控制执行评价的具,体组织实施工作。,（七）各职能部室及生产经营单位负责实施和完善各自专业系统或部门的风险,管理和控制制度,贯彻执行职责和业务范围内的规章制度,编制各项业务流程,完善,修订业务管理规范并负责实施;配合公司及外部相关机构对各专业系统风险管理和,控制情况的检查工作;每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查及对分、,子公司进行专业指导、监督,督促执行公司各项内控制度。,（八）公司全体员工要掌握了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,明确权责分配,正确行使职权。,第十四条 根据公司明确的内部控制管理职责，公司及各职能管理部门、生产经,营单位要通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务,流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。,第十五条 公司坚持保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。,内部审计机构要建立内部审计工作制度和程序，加强内部审计工作，切实履行,管理职责。,第十六条 公司人力资源管理部门要根据公司发展战略和经营目标，结合人力资,源现状和未来需求预测,建立人力资源发展目标;制定人力资源总体规划和框架体系,优化人力资源整体布局,明确人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现人力资源的合理配置,全面提升公司核心竞争力；制定和实施有利于公司可持续,发展的人力资源政策。人力资源政策应包括下列内容：,（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。,4,（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。,（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。,（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。,（五）有关人力资源管理的其他政策。,公司选聘人员应坚持实行岗位回避制度。,第十七条 公司制定人力资源管理制度要将职业道德修养和专业胜任能力作为,选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。,第十八条 公司企业文化管理部门要组织制定公司企业文化建设规划，并组织好,实施。通过加强企业文化建设，努力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚,实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。,董事、监事、经理及其他高级管理人员要在公司企业文化建设中发挥主导作用。,第十九条 公司人力资源管理部门要制定员工行为守则。全体员工要遵守员工行,为守则，认真履行岗位职责。,第二十条 公司法制教育管理部门要根据国家有关法律、法规、规定及内部管理,制度，组织制定公司法制教育规划，并组织好实施。通过加强法制教育，增强董事、,监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依,法监督。,第二十一条 公司建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度，做到贯,彻落实到位。,第三章 内部控制措施及手段,第二十二条 公司实施内部控制的措施主要包括：不相容职务相互分离控制、授,权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、,电子信息技术控制、运营分析控制和绩效考评控制等。,公司内部控制的措施通过内部控制相关制度具体明确和贯彻落实。,5,第二十三条 不相容职务相互分离控制。即通过系统分析、梳理业务流程中所涉,及的不相容职务，实施相应的分离措施，合理设置相关工作岗位，明确职责权限，,形成相互制衡机制。,不相容职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查,等职务。,第二十四条 授权批准控制。即通过编制常规授权的权限指引和规范特别授权的,范围、权限、程序和责任，实现控制和目标和目的。,公司将严格控制特别授权。,公司各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必须在授,权范围内办理业务。,对于重大的业务和事项，公司将实行集体决策审批或者联签制度。,第二十五条 会计系统控制。即公司依据会计法和国家统一的会计制度，要,制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，,建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发,挥会计的监督职能。,第二十六条 预算控制，即通过加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，,明确预算项目，建立预算标准，制度预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分,析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。,公司预算内资金实行责任人限额审批，限额以上资金应实行集体审批。严格控,制无预算的资金支出。,第二十七条 财产保全控制。即通过建立财产日常管理制度和定期清查制度，限,制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产,保险等措施，确保各种财产的安全完整。,第二十八条 风险控制。即针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通,过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对财务风险和经,6,营风险进行全面防范和控制。,第二十九条 内部报告控制。即通过建立和完善内部报告制度，全面反映经济活,动情况，及时提供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。,第三十条 电子信息技术控制。即通过运用电子信息技术手段建立内部控制系,统，减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施。,第三十一条 运营分析控制。即通过建立运营情况分析制度，经理层综合运用生,产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析,等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。,第三十二条 绩效考评控制。即通过建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指,标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考,评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。,第三十三条 公司各职能管理部门在组织和实施内部控制时，应加强通过信息技,术的运用等先进管理手段和方法实现内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，,促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制。,第三十四条 公司各职能管理部门、各单位在组织和实施内部控制时，要建立内,部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩,效考评体系，促进内部控制的有效实施。,第四章 经营风险评估及对策,第三十五条 公司审计部门应制定公司风险管理制度，组织建立公司风险评估、,监督和管理体系，做好风险控制工作。,第三十六条 公司审计部门要根据设定的控制目标，全面系统持续地组织公司有,关部门及时收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。,第三十七条 公司开展风险评估，要准确识别与实现控制目标相关的内部风险和,外部风险，确定相应的风险承受度。,风险承受度是指公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面,7,的可接受风险水平。,第三十八条 公司识别内部风险，应重点关注下列因素：,（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力,等人力资源因素。,（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。,（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。,（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。,（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。,（六）其他有关内部风险因素。,第三十九条 公司识别外部风险，应重点关注下列因素：,（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。,（二）法律法规、监管要求等法律因素。,（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。,（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。,（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。,（六）其他有关外部风险因素。,第四十条 公司各职能管理部门组织开展风险识别，要采用定性与定量相结合的,方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确,定关注重点和优先控制的风险。,公司各部门进行风险分析，要充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严,格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。,第四十一条 公司审计部门及各职能管理部门要根据风险分析的结果，结合风险,承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。,公司要合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的,风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。,8,第四十二条 公司要综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险,应对策略，实现对风险的有效控制。,风险规避，即公司对超出风险承受度的风险通过放弃或者停止与该风险相关的,业务活动以避免和减轻损失的策略。,风险降低，即公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或,者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。,风险分担，即公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当,的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。,风险承受，即公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采,取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。,第四十三条 公司审计部门要结合不同发展阶段和业务拓展情况，组织开展持续,收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。,第四十四条 公司各职能管理部门要根据内部控制目标，结合风险应对策略，综,合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。,第四十五条 公司审计部门要建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，,明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任,人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。,第四十六条 在经营过程中，公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门及,各部门要及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到,妥善处理。,第五章 公司重点业务活动的内部控制,第一节 人力资源与薪酬的管理控制,第四十七条 人力资源与薪酬管理控制指公司人力资源管理部门根据公司发展,需要设置部门和岗位，提出人力资源需求计划；制定合理的人力资源政策以吸引优,9,秀人才加入，聘用员工并确定合适的级别和报酬；根据人才战略提出员工培训计划，,以提高员工思想道德素质和专业胜任能力；根据工时、产量报告和出勤记录等计算,和发放员工工资及福利；对员工工作进行绩效考核和评估等一系列有关人事的活动,和程序。,第四十八条 人力资源与薪酬的内部控制要达到的基本目标是：采取措施确保公,司目前和未来都能正常经营，为公司组织机构中各个职位配备合适的人员。,第四十九条 公司成立薪酬委员会，薪酬委员会归董事会直接领导，负责批准公,司员工薪酬及福利政策和计划，公司在薪酬委员会批准的政策下具体制定员工薪酬,及福利执行计划。,第五十条 人力资源与薪酬管理的主要职能部门为公司人力资源部、组织部、财,务部和企业管理部等。,第五十一条 公司在内部建立岗位说明制度，制定员工的聘用、晋级、调职和解,聘的政策和准则，同时对政策和准则做出明确的解释。,第五十二条 公司根据发展需要制定合理的员工规划、工资预算、分配计划以及,员工培训计划等。,第五十三条 公司人力资源部负责对人力需求与成本风险的识别、分析和报告工,作。,人力资源部要对本部门从事人力需求风险分析工作及负责人员制定明确的工作,目标、岗位职责和考核标准，以便相关部门或人员在明确的目标和合理的授权下有,效地工作。,第五十四条 人力资源与薪酬管理主职能部门要制定招聘录用、员工培训、人力,资源档案、部门与员工的绩效考核、工资福利管理、工资支付等方面的具体控制标,准与要求。,第二节 资金活动的管理控制,第五十五条 本制度所称的资金活动是公司筹资、投资和资金营运等活动的总,10,称。,第五十六条 公司资金活动内部控制要达到的基本目标是：,1、保证所有资金活动都经过适当审批程序；,2、保证所有资金活动符合国家的法律、法规；,3、保护货币资金、投资资产的安全与完整；,4、保证投筹业务在会计报表中合理反映。,第五十七条 公司财务部具体负责资金活动的日常管理；负责制定和实施财务方,面的印章使用、票据领用、预算、资产、担保、资金借贷、职务授权及代理人制度、,信息系统安全管理等专门管理制度；参与投融资方案等可行性研究。总会计师或分,管会计工作的负责人要参与投融资决策过程。企管部、设备工程部负责制定投资活,动的专门管理制度及具体控制标准。,第五十八条 公司财务管理部门应根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规,划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口,管理，明确筹资、投资、经营等环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检,查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。,第五十九条 公司投资管理部部门和财务管理部门要建立对外投资、工程项目、,筹资活动的管理决策机制和程序，明确相关机构和人员的职责权限，通过实行重大,事项决策集体审议联签等责任制度，加强投资项目立项、评估、预算、招投标、质,量管理、处置等环节的控制，严格控制投资风险，防范决策失误及工程发包、承包、,施工、验收等过程中的舞弊行为。,第六十条 公司的筹投活动方案都要进行科学论证，重点关注筹资用途的可行,性、相应的偿债能力、投资项目的收益及各种潜在风险，加强对筹投业务的会计系,统控制。,第六十一条 公司财务管理部门要加强营运资金管理，充分发挥全面预算管理在,资金综合平衡中的作用，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，严格,11,按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运,良性循环。,第六十二条 公司各生产经营部门在生产经营及其他业务活动中取得的资金收,入要及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”，严禁资金的体外,循环，切实防范资金营运中的风险。,第三节 实物资产的管理控制,第六十三条 财务管理部是公司实物资产的综合管理部门，物料管理部、生产安,全部、设备工程部、理化计量中心、质量管理部、技术部等部门是公司实物资产的,职能管理部门，各实物资产占有部门是实物资产的具体管理部门。,第六十四条 公司财务管理部门要组织制定相关资产专门管理制度，要满足取,得、验收入库、加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求。,第六十五条 公司重视和加强各项资产的投保工作，财务管理部门要采用招标等,方式确定保险人，降低资产损失风险，防范资产投保舞弊。,第六十六条 公司财务管理部门要组织各资产管理部门建立健全资产管理流程，,加强对存货、固定资产和无形资产管理，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采,取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高资,产管理水平。,第六十七条 公司财务管理部门要组织各相关部门建立健全存货管理的岗位责,任制度，根据存货管理制度对存货的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等,关键环节实施有效控制，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，防止,存货被盗、毁损和流失。,公司内部除存货管理、监督部门及仓储人员外，其他部门和人员接触存货，要,经过相关部门特别授权。,第六十八条 公司设备工程部和理化计量中心负责对房屋建筑物、机器设备、仪,器仪表等各类固定资产的管理。要制定固定资产目录，对每项固定资产进行编号，,12,按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、使用地点、,责任单位、运转、维修、改造、折旧、盘点等相关内容；要重视固定资产维护和更,新改造，不断提升固定资产的使用效能，积极促进固定资产处于良好运行状态。,第六十九条 公司设备工程部要强化对生产线关键重要设备运转的监控，严格操,作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。,第七十条 公司资产使用单位要严格执行固定资产日常维修和大修理计划，定期,对固定资产进行维护保养，切实消除安全隐患。,第七十一条 公司将根据发展战略，充分利用国家有关自主创新政策，加大技改,投入，不断促进固定资产技术升级，淘汰落后设备，切实做到保持本公司固定资产,技术的先进性和发展的可持续性。,第七十二条 公司各职能管理部门要加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地,使用权等无形资产的管理，分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，,加强无形资产权益保护，防范侵权行为和法律风险。,公司技术部要定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估，淘汰落后,技术，加大研发投入，促进技术更新换代，不断提升自主创新能力，努力做到核心,技术处于同行业领先水平。,第四节 采购与付款业务的管理控制,第七十三条 采购与付款业务内部控制要达到的基本目标是：,1、保证采购物资满足生产和销售的需求；,2、节约采购成本，提高资金使用效率；,3、保证采购业务合法有效；,4、保证应付账款的真实性，提高公司资信度。,第七十四条 公司合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付,款的控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的控制，堵,塞采购环节的漏洞，减少采购风险。,13,第七十五条 公司财务管理部是采购与付款业务的综合管理部门，各物资和资产,采购部门、物料管理部、质量管理部、技术部、人力资源部等部门是采购业务的职,能管理部门。,人力资源部门要对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换。重要和技术性较强,的采购业务，要组织相关专家进行论证，实行集体决策和审批。,第七十六条 公司各生产经营部门要结合当期生产需求编制采购需求计划，采购,部门应对需求部门提出的采购需求进行审核，并进行归类汇总，结合库存情况，统,筹安排采购计划，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式。,第七十七条 公司质量管理部要建立科学的供应商评估和准入制度，确定合格供,应商清单，与选定的供应商签订质量保证协议，建立供应商管理信息系统，对供应,商提供物资或劳务的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进,行实时管理和综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调整。,第七十八条 公司质量管理部要建立严格的采购验收制度，确定检验方式，设立,专门的验收机构或验收人员对采购项目的品种、规格、数量、质量等相关内容进行,验收，出具验收证明。涉及大宗和新、特物资采购的，还要进行专业测试。,验收过程中发现的异常情况，负责验收的机构或人员要立即向主管部门报告，,主管部门要查明原因并及时处理。,第七十九条 公司财务部要建立采购物资定价机制，采取协议采购、招标采购、,谈判采购、询比价采购等多种方式合理确定采购价格，最大限度地减小市场变化对,企业采购价格的影响。,大宗采购等要采用招投标方式确定采购价格，其他商品或劳务的采购，要根据,市场行情制定最高采购限价，并对最高采购限价适时调整。,第八十条 公司财务部要加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人,的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，,审核无误后按照合同规定及时办理付款。,14,公司财务部在付款过程中，要严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性。,发现虚假发票的，要查明原因，及时报告处理。要加强对购买、验收、付款业务的,会计系统控制，详细记录供应商情况、请购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、,商业票据、款项支付等情况，确保会计记录、采购记录与仓储记录核对一致。,第八十一条 公司财务部和采购部要建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、,货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在与供应商的合同中明确退货事宜，,及时收回退货货款。涉及符合索赔条件的退货，要在索赔期内及时办理索赔。,第五节 销售与收款业务的管理控制,第八十二条 销售与收款业务控制主要包括：销售合同订立；评估客户资信水平,以确定采用相应的销售政策；货物装运发送；开具销售发票并予以记录；维护和监,督应收账款；建立有效的收款程序；记录和控制现金收入；定期评价应收账款余额。,第八十三条 公司各相关业务销售部门及财务部是公司销售与收款业务的职能,管理部门。,第八十四条 销售与收款业务内部控制要达到的基本目标是：,1.保证销售收入的真实性和合理性；,2.保证公司产品的安全和完整；,3.保证销售政策的合理性和适度性；,4.保证销售货款及时足额地收回。,第八十五条 公司各业务销售部门和财务部门要建立销售与收款业务的岗位责,任制，明确岗位职责权限，制定具体业务流程控制标准，并设立岗位人员负责对公,司销售风险的识别、分析和报告工作。,第八十六条 公司各业务销售部门和财务部要加强市场调查，制定产品销售定定,价机制，合理确定信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售折扣、,销售折让、信用销售、代销和广告宣传等多种策略和营销方式，促进销售目标实现，,不断提高市场占有率。,15,各业务销售部门要健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效,措施，防范信用风险。对于境外客户和新开发客户，要建立严格的信用保证制度。,第八十七条 公司销售部门要按照经批准的销售合同开具相关销售通知。发货和,仓储部门要对销售通知进行审核，严格按照所列项目组织发货，确保货物的安全发,运。要加强销售退回管理，分析销售退回原因，及时妥善处理。,公司要严格按照发票管理规定开具销售发票。严禁开具虚假发票。,第八十八条 公司在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式,等销售政策时，要充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立、商品发出和账,款回收的控制，避免或减少坏账损失。,第八十九条 公司财务部要完善应收款项管理制度，并负责办理资金结算并监督,款项回收，严格考核，实行奖惩。销售部门负责应收款项的催收，往来函电的催收,记录应妥善保存。对应收款项全部或部分无法收回的，要查明原因，明确责任，并,严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。,第六节 生产质量与成本费用的内部控制,第九十条 生产质量与成本费用控制主要包括以下业务过程：生产计划与控制、,成本会计核算、存货控制、存货盘存程序、质量管理与控制、质量改进与提高等。,其主要职能部门为生产安全部、各生产厂及事业部、质管部、财务部等。,第九十一条 生产质量与成本费用控制要达到的目标是：,1、科学地组织生产，保障年度销售计划的完成，有效控制生产成本，实现公司,经营目标；,2、保证本公司质量管理的推行，并能提前发现异常、迅速处理改善，确保及提,高产品质量，符合管理及市场需求。,第九十二条 公司生产安全部要建立安全生产管理体系、操作规范和应急预案，,强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产；质量管理部要建立健全质量管理,体系和产品质量控制、检验制度，严把质量关，加强产品的售后服务；各生产经营,16,单位要规范生产流程，严格执行安全生产工作流程。,生产安全部和质量管理部要设立岗位人员负责对公司生产与质量风险的识别、,分析和报告工作。,第九十三条 公司财务部要建立成本费用控制和存货控制系统，建立和完善生产,质量与成本核算、控制制度，做好成本费用、存货管理的各项基础工作；财务部和,各生产经营单位要制定成本费用标准，对成本费用指标进行分解，控制成本费用差,异、考核存货占用及成本费用指标的完成情况，落实奖罚措施，降低成本费用，提,高经济效益。,第七节 对外投资的管理控制,第九十四条 公司投资要符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略,规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争,力。,第九十五条 公司要建立对外投资管理制度，明确相应权限和管理职责，建立规,范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高,投资经济效益。,公司投资部门要对投资项目的可行性进行专门研究和评估。,第九十六条 公司决定对外投资活动时，股东大会、董事会、董事长、总经理的,投资决策权限及决策程序要按照公司章程和股东大会、董事会议事规则的相关,制度办理。,对于重大投资项目，董事会要组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大,会批准。,公司委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批,权授予公司董事个人或经营管理层行使。,公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈,利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理,17,财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。,第九十七条 依据上市公司治理准则、股票上市规则及公司公司章程,等相关规定，达到涉及信息保密、信息报告标准的投资，公司要依照上述规定履行,信息保密、信息报告相关义务。,第九十八条 公司每年年初要拟定年度对外投资计划。,根据公司发展需要，公司可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。,年度投资计划或年度投资计划之外的投资项目的投资方案，须根据决策权限报,公司董事会或股东大会审核批准。,年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需要调整的，由相关部门,做出论证后再履行相关审批程序。,第九十九条 公司投资部门应跟踪投资项目的执行情况，并负责组织对投资项目,进行验收。,公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。,公司投资部门应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。,第一百条 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分,抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃,避监督。,公司审计部要加强对投资项目的审计监督。,第八节 对控股子公司的管理控制,第一百零一条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子,公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。,第一百零二条 公司建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董,事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。,第一百零三条 公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立,起相应的经营计划和风险管理程序。,18,、,第一百零四条 公司建立控股子公司重大事项报告制度和审议程序，及时向公司,分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产,生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会,审议。,控股子公司认真执行重大事项报告制度，建立内部相关管理制度，明确相应责,任。,第一百零五条 控股子公司要及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会,决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。,第一百零六条 控投子公司要定期向公司财务部提供月度和年度报告，包括营运,报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及,提供担保报表等。,财务部要定期开展对控股子公司月度和年度报告的分析。,第一百零七条 公司企业管理部和人力资源部建立并完善对各控股子公司的绩,效考核制度，加强对其绩效考核。,第九节 关联交易的管理控制,第一百零八条 公司依据公司法公司章程等有关规定建立公司关联交易,管理制度，加强管理控制。,第一百零九条 公司实施各项关联交易活动时，将遵循诚实信用、平等、自愿、,公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。,第一百一十条 公司各项关联交易活动实施前，要严格公司章程和股东大会、,董事会议事规则的相关制度履行审批程序。,第一百一十一条 公司每年年初要拟定年度关联交易预算。,根据公司发展需要，公司可于年度预算之外增加关联交易项目。,年度预算和年度预算之外的关联交易项目，须根据决策权限报公司董事会或股,东大会审核批准。,19,、,年度预算如需要调整，或单个关联交易项目预算需要调整的，由相关部门做出,论证后再履行相关审批程序。,第一百一十二条 公司在审议关联交易事项时，坚持做到：,1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存,在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；,2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易,对方；,3、根据充分的定价依据确定交易价格。,关联交易活动实施前，公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行,审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关,联交易事项，公司不进行审议并作出决定。,第一百一十三条 公司与关联方之间的交易要签订书面协议，明确交易双方的权,利义务及法律责任。,第一百一十四条 公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方,挪用资金等侵占公司利益的问题。,公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或,可能造成损失的，公司董事会要及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少,损失。,第一百一十五条 依据上市公司治理准则股票上市规则及公司公司章,程等相关规定，达到涉及信息保密、信息报告标准的关联交易项目，公司依照上,述规定履行信息保密、信息报告相关义务。,第十节 对外担保的内部控制,第一百一十六条 公司依据公司法、中华人民共和国担保法、公司章程,等有关规定建立公司对外担保管理制度，加强管理控制。,第一百一十七条 公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原,20,、,则。,任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提,供担保。,公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。,第一百一十八条 公司为他人提供担保遵守中华人民共和国公司法中华人,民共和国担保法和其它相关法律、法规的规定。,第一百一十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原,则，严格控制担保风险。,第一百二十条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股,东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司,签订担保合同。,董事会要认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信,用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，要聘请外部专,业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。,公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债,务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。,公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担,保能力和反担保的可执行性。,第一百二十一条 公司为他人提供担保均要订立书面合同。担保合同要按公司内,部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要,及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。,第一百二十二条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部要指定专人,对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并,定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。,公司财务部门要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料,21,、,和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外,担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报,告。,如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关,责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。,第十一节 募集资金使用的内