大庆华科：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

大庆华科股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2011 年 12 月 21 日第五届董事会第四次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为规范大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况,制定本制度。,第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。财务部、证券部具体负责协助办理公司内幕信息知情人的登记管理工作。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监,督。,第三条 公司董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会批准同意，公司其他董事、监事及高级管理人员和任何单位、个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资,1,料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各单位都应配合做好内幕信息知情人登记管理工作，做好内幕信息的保密工作。应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息。,第六条 内幕信息范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购臵或出售财产的决定；（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司发生重大亏损或者重大损失；,（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进,入破产程序、被责令关闭；,（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤,2,销或者宣告无效；,（十）公司股权结构发生重大变化；,（十一）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成,相关决议；,（十三）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动。（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十五）主要或者全部业务陷入停顿；（十六）对外提供重大担保；,(十七）公司债务担保的重大变更；,（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件,可能对公司产生重大影响；,（十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产,的30%；,（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营,成果产生重大影响的额外收益；,（二十一）变更会计政策、会计估计；,（二十二）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董,事长或者总经理无法履行职责；,（二十三）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大,损害赔偿责任；,（二十四）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取,强制措施；,（二十五）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要,信息。,第七条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息,3,被依法公开披露之日。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直,接或者间接接触、获取内幕信息的单位及个人。第九条 内幕信息知情人范围包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件（以下简称：重大事件）的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；,（五）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以,获取公司有关内幕信息的人员；,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（七）因所担任职务，或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕,信息的人员；,（八）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表(负责人)和经办人；（九）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算,机构、证券服务机构的有关人员；,（十）本条第(一)项至第(九)项规定的自然人配偶、子女和父母等；,4,（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第四章,登记备案和报备,第十条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各单位能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方；收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时5,点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所和证监局备案。第十六条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。,第五章,内幕信息保密管理,第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播,重大信息文件应指定专人报送和保管。第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已6,经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十三条 公司各单位及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第六章,责任追究,第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十五条 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。7,第七章 附 则,第二十七条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则以及公司章程等其他相关法律、法规和规定执行。,第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，若与日后颁布的法律、法规或修订的公司章程的规定相抵触时，按法律、法规或公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。,附件1：内幕信息知情人档案格式附件2：重大事项进程备忘录格式附件3：保密协议格式,附件4：禁止内幕交易告知书格式,大庆华科股份有限公司董事会,2011 年 12 月 21 日,8,附件 1：内幕信息知情人档案登记表内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：大庆华科法定代表人：,公司代码：000985公司盖章：,注:1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。3、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。5、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。6、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。9,附件 2：重大事项进程备忘录内幕信息事项：,关键时点,内幕信息所处阶段,筹划决策方式,参与筹划决策人员,身份证号码,工作单位,签名,备注,公司简称：大庆华科法定代表人：,10,公司代码：000985公司盖章：,附件 3：保 密 协 议委托人（甲方）：大庆华科股份有限公司受托人（乙方）：,鉴于甲方拟议，就相关保密事宜约定如下:在乙方参与本次,。为此，双方特订立本协工作过程中，乙方依其职务之,便所获知的与甲方有关的信息（包括但不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。,甲方：大庆华科股份有限公司授权代表：,乙方：授权代表：,签订日期：,年,月,日,11,附件4：禁止内幕交易告知书格式:,本公司提供的,属于上市公司,内幕信息，根据中华人民共和国证券法及相关法律法规的规定，内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。特此告知大庆华科股份有限公司,12,年,月,日,