600647 同达创业报.ppt

,上海同达创业投资股份有限公司,2011 年年度报告,二一二年三月三十一日,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,目录一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.25十、重要事项.25十一、财务会计报告.29十二、备查文件目录.921,联系地址,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,周立武牛勇彭毅,公司负责人周立武、主管会计工作负责人牛勇及会计机构负责人（会计主管人员）彭毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,上海同达创业投资股份有限公司同达创业SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD.SHTD周立武,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,薛玉宝上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼021-68871928；021-61638809021-,蔡鹏上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼021-61638805021-,(三)基本情况简介,注册地址,上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼2,600647注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码(四)信息披露及备置地点,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告201206上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼200120,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报http:/上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称同达创业,股票代码600647,变更前股票简称ST 同达,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,1991 年 7 月 27 日上海市天目西路 488 号,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2011 年 6 月 2 日上海市浦东新区金新路 58 号 2405-2411 室,最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,31000000000720431011513220231713220231-7,公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,49,158,196.5155,170,379.5720,941,346.3816,875,060.1698,328,802.62,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额,2009 年金额,3,回,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,非流动资产处置损益,266.74,7,043.66,-599,540.69,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、,按照一定标准定额或定量持续享受的政府,163,267.02,254,489.67,239,206.03,补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至,合并日的当期净损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转,-54,925.88,详见附注“营业,59,000.00,600,000.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,5,848,649.30,外收入”、“营业,18,875.34,7,912,558.13,外支出”,其他符合非经常性损益定义的损益项目,-1,852,000.00,主要为汇德丰债权律师费,少数股东权益影响额所得税影响额合计,-61,093.11-32,803.734,066,286.22,-72,043.86-53,573.07158,865.86,-36,208.18-1,617,475.496,498,539.80,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,2010 年,本年比上年,2009 年,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额,2011 年202,870,697.3249,158,196.5155,170,379.57,调整后326,762,897.8974,202,315.6274,482,724.29,调整前326,762,897.8974,202,315.6274,482,724.29,增减（%）-37.92-33.75-25.93,调整后592,889,812.45188,908,822.83197,066,015.96,调整前592,889,812.45188,908,822.83197,066,015.96,归属于上市公司股东,的净利润,20,941,346.38,18,938,223.12,18,938,223.12,10.58,73,589,201.85,73,589,201.85,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,16,875,060.16,18,779,357.26,18,779,357.26,-10.14,67,090,662.05,67,090,662.05,的净利润经营活动产生的现金,流量净额,98,328,802.62,72,248,814.39,72,248,814.39,36.10,507,456,267.72,507,456,267.72,2010 年末,本年末比上,2009 年末,2011 年末,调整后,调整前,年末增减(%),调整后,调整前,资产总额负债总额,485,687,805.24273,525,558.32,488,613,899.71266,412,461.72,489,370,614.44265,671,434.80,-0.602.67,657,600,378.06481,821,746.72,658,357,092.79481,080,719.80,归属于上市公司股东,的所有者权益总股本,169,861,863.17107,033,500.00,152,181,521.79107,033,500.00,152,181,521.79107,033,500.00,11.620.00,133,053,181.7653,516,750.00,133,053,181.7653,516,750.00,2010 年,2009 年,主要财务指标,2011 年,本年比上年增减（%）,调整后,调整前,调整后,调整前,基本每股收益（元股）,0.1957,0.1769,0.1769,10.63,0.6875,0.6875,4,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）,0.1957不适用0.157713.03,0.1769不适用0.175513.28,0.1769不适用0.175513.28,10.63不适用-10.14减少 0.25 个百分点,0.6875不适用0.626876.46,0.6875不适用0.626876.46,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,10.500.9187,13.170.6750,13.170.6750,减少 2.67 个百分点36.10,69.714.7411,69.714.7411,2011 年,2010 年末,本年末比上年末增减,2009 年末,末,调整后,调整前,（%）,调整后,调整前,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,1.587056.32,1.421854.52,1.421854.29,11.62增加 1.79 个百分点,1.243173.27,1.243173.07,本公司子公司广州市德裕发展有限公司（以下简称“广州德裕”）在本公司增资成为其股东前确认的六套房产收入，因按揭纠纷于本报告期作销售退回处理。根据增资前广州德裕股东间签定的股权转让协议约定该六套房产所产生的损益归原股东所有，故本次销售退回产生的损益-1,497,741.65 元调整期初少数股东权益。同时，调增期初存货 3,368,610.00 元，调减期初其他流动资产 4,125,324.73 元，调增期初其他应付款 741,026.92 元。该事项仅影响上表中的“资产总额”和“负债总额”两个项目，影响数分别为-756,714.73 元、741,026.92 元，对上市公司股东权益无影响。(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产合计,期初余额4,000,000.004,000,000.00,期末余额0.000.00,当期变动-4,000,000.00-4,000,000.00,对当期利润的影响金额0.000.00,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,比例,发行新,送,公积金转,其,小,比例,数量,数量,(%),股,股,股,他,计,(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份,107,033,500,100,107,033,500,100,5,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,1、人民币普通股,107,033,500,100,107,033,500,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,107,033,500,100,107,033,500,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,12,322 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,12,164 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,国有法,信达投资有限公司,40.68,43,543,427,无,人中海信托股份有限公司-资金信,未知,1.92,2,057,492,2,057,492,未知,托上海嘉宝实业（集团）股份有限,未知,1.77,1,890,000,未知,公司境内自,石磊,1.35,1,442,076,未知,然人境内自,乔晓辉,1.18,1,260,000,未知,然人兴业国际信托有限公司-兴业天,未知,0.76,813,500,813,500,未知,津（2008-2 号）境内自,王欣,0.45,480,000,90,000,未知,然人,上海嘉诚投资管理有限公司,未知,0.38,400,000,未知,6,600647,境内自,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,乔晓尉,0.33,350,000,350,000,未知,然人境内自,黄荣达,0.32,338,488,338,488,未知,然人前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,信达投资有限公司中海信托股份有限公司-资金信托上海嘉宝实业（集团）股份有限公司石磊乔晓辉兴业国际信托有限公司-兴业天津（2008-2 号）王欣上海嘉诚投资管理有限公司乔晓尉黄荣达,43,543,4272,057,4921,890,0001,442,0761,260,000813,500480,000400,000350,000338,488,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,43,543,4272,057,4921,890,0001,442,0761,260,000813,500480,000400,000350,000338,488,公司未知前十名无限售条件股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露上述股东关联关系或一致行动的说明管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,信达投资有限公司刘亚晶2000 年 8 月 1 日2,000,000,000实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等。,(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,中国信达资产管理股份有限公司,单负,位责,人法代,或定表,侯建杭,7,人,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,成 立日期注 册资本,1999 年 4 月 19 日,25,155,096,932,主经业或理动,要营务管活,收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓,职务,性,年,任期起始,任期终止,年初,年末,变动,报告期内从公司领取的,是否在股东单位或其,8,叶,刘,吕,牛,营,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,名,别,龄,日期,日期,持股,持股,原因,报酬总额（万元）（税前）,他关联单位领取报酬、,周,2009 年 6,2012 年 6,数,数,津贴,立,董事长,男,49,0,0,0,是,武夏,月 24 日2011 年 4,月 23 日2012 年 6,树,董事,男,60,0,0,0,是,新沈,月 12 日2011 年 4,月 23 日2012 年 6,加,董事,男,47,0,0,0,是,沐,月 12 日2010 年 6,月 23 日2012 年 6,董事,男,37,0,0,0,是,青杨,月 2 日2009 年 6,月 23 日2012 年 6,进,独立董事,男,61,0,0,5,否,军,月 24 日2009 年 6,月 23 日2012 年 6,独立董事,男,55,0,0,5,否,平,月 24 日2009 年 6,月 23 日2012 年 6,监事长,男,39,0,0,0,是,建唐,月 24 日2009 年 6,月 23 日2012 年 6,素,监事,女,48,0,0,0,是,青黄,月 24 日2009 年 6,月 23 日2012 年 6,劲,监事,女,41,0,0,17.6,否,宁,副 总 经 理,月 24 日2009 年 5,月 23 日2012 年 5,（主 持 工,男,43,0,0,53.76,否,勇胡,作）常务副总经,月 25 日2010 年 4,月 24 日2012 年 5,俊,男,41,0,0,60.315,否,鹏薛,理,月 20 日2009 年 5,月 24 日2012 年 5,玉,董事会秘书,男,46,0,0,61.76,否,宝,月 25 日2010 年 4,月 24 日2012 年 5,副总经理,男,48,0,0,42.94,否,部合,月 20 日,月 24 日,/,/,/,/,/,0,0,/,246.375,/,计周立武：曾任上海同达创业投资股份有限公司总经理，现任信达投资有限公司副董事长、总经理、上海同达创业投资股份有限公司董事长。夏树新：曾任中国信达资产管理股份有限公司哈尔滨办事处主任、党委书记，信达投资有限公司副总经理、党委委员、专职董事。沈加沐：曾任信达投资有限公司计划财务部总经理，中国信达资产管理股份有限公司托管重9,是,是,是,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,组部副总经理、托管协同部副总经理，现任信达投资有限公司副总经理。叶青：曾任中国经济开发信托投资公司项目经理，信达投资有限公司资产经营部总经理助理、副总经理，投资业务一部副总经理（主持工作）、信达投资有限公司投资业务一部总经理，现任信达投资有限公司企业管理部副总经理（总经理级）。杨进军：曾任深圳市机场集团有限公司董事长，深圳市政府经济体制改革办公室主任、深圳市社会科学学会联合会副主席、广东省体改研究会副会长、深圳市沙河实业集团公司监事会主席。刘平：曾任北京万通先锋置业股份有限公司总会计师、北京万通实业股份有限公司董事会审计委员会副主任。现任西王集团有限公司副总经理。吕建：曾任信达投资有限公司计划财务部副经理、中国信达资产管理公司总裁办公室高级经理、信达投资有限公司企业管理部副总经理（总经理级）、风险管理部总经理，现任信达地产股份有限公司董事会办公室主任。唐素青：曾任中国信达信托投资公司计划财务部副经理，信达投资有限公司计划财务部副经理、经理、总经理助理，现任信达投资有限公司计划财务部副总经理。黄劲宁：曾任深圳清华创投股份有限公司高级投资经理，上海通维投资有限公司投资部项目经理，上海环投资产管理公司投行部项目经理，现任上海同达创业投资股份有限公司投资管理部副经理。牛勇：曾任上海立人投资管理股份有限公司总经理助理，上海纳薇服装设计有限公司执行董事、销售总监，上海同达创业投资股份有限公司总经理助理，现任上海同达创业投资股份有限公司副总经理（主持工作）。胡俊鹏：曾任大唐电信科技产业集团高级项目经理，信达投资有限公司企业管理部副经理，大连金元大酒店有限公司总经理助理，河北信达金建投资有限公司副总经理，信达投资有限公司酒店管理部副总经理等职，现任上海同达创业投资股份有限公司常务副总经理。薛玉宝：曾任上海华源股份有限公司证券事务代表兼办公室主任助理、投资发展部副总经理、审计与股权管理部副总经理、总经理办公室主任、董事会秘书，现任上海同达创业投资股份有限公司董事会秘书。营部：曾任中国人民解放军郑州高炮学院教师，安徽宿州工商行政管理局监察室主任、经济检查分局局长、工商分局局长，上海同达创业贸易有限公司经理，上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司项目部经理，广州立成投资发展有限公司总经理助理、副总经理，上海同达创业投资股份有限公司投资管理部副经理等职，现任上海同达创业投资股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,周立武,信达投资有限公司,副董事长、总经理,沈加沐叶青唐素青,信达投资有限公司信达投资有限公司信达投资有限公司,副总经理企业管理部副总经理（总经理级）计财部副总经理,是,在其他单位任职情况,姓名刘平,其他单位名称西王集团有限公司,担任的职务副总经理,任期起始日期,任期终止日期,是,是否领取报酬津贴,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况10,0,、,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,董事、监事、高级管理人员薪酬方案经董事会/股东大会审议通过后执行。报酬的决策程序,董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平决定。高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平决定。报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其在公司领取的报酬符合股东大会或董事会审议通过的标准，相关数据真实准确。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员销售人员财务人员行政人员其他人员教育程度类别硕士本科大专及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,811588203081855,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，加强信息披露管理工作，积极开展规范运作。目前的治理情况如下：1、股东与股东大会公司股东大会职责清晰，股东大会议事规则得到切实执行。公司能够严格按照公司章程和股东大会议事规则等规定召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权。保证每位股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2、控股股东与上市公司关系公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东根据法律法规严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了五项独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。11,、,、,、,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,3、关于董事和董事会公司董事会职责清晰，有明确的董事会议事规则并得到切实执行。公司严格按照公司章程的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，独立履行其相应的权力、义务和责任。公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，独立董事能够严格遵守该制度，对公司的重大生产经营决策、对外投资及关联交易均能起到监督咨询作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则。公司制定了审计委员会工作规程，保证审计委员会委员在公司年度报告的编制和披露过程中，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，认真履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。4、关于监事和监事会公司监事会职责清晰，有明确的监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真、尽责的态度出席监事会会议，对公司财务报告行使监督权和检查权，会议决议能充分及时披露。5、关于经营管理层公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司高级管理人员均通过竞聘方式选出并经公司董事会聘任，公司建立有经营目标责任制和内部问责机制，高级管理人员能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。6、关于公司内部控制公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则公司内幕信息及知情人管理制度等。公司制定并经董事会审议通过了突发事件处理制度、内部审计制度，对于公司内部治理力争以预防为主，将问题解决在萌芽状态。同时公司建立了较健全的内部管理制度，对财务、印章、授权制定了严格的管理办法，公司聘有法律顾问，对公司的合同及重大投资进行审核，保障公司及股东的合法权益。公司对子公司定期进行内部审计和考察，有效防范各种风险。7、关于信息披露与透明度公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司根据有关规定制定了董事会秘书管理制度信息披露管理办法，公司能够严格按照法律、法规和公司的相关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内未发生信息泄露情形。8、关于加强投资者关系管理工作方面公司在继续通过电话咨询、拜访机构投资者、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。9、关于相关人员加强培训学习方面公司董事会秘书定期组织相关工作人员对新修订各项法规文件进行了系统学习，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。并对董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的宣讲，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。10、关于公司治理创新情况及综合评价公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制及年度高管人员民主考核述职制度；经理人员的聘任公开、透明。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作。公司注重企业文化建设，积极开展各种活动关心职工的身心健康和职业发展，努力打12,5,3,2,0,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,造和谐企业氛围。公司在巩固治理专项活动成果的基础上，全面审视自身治理情况，进一步发现不足，提高自身治理水平。公司将继续努力，不断加强学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作的意识，以一种开放性的姿态，虚心接受社会各界的帮助和监督，提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名周 立武夏 树新沈 加沐叶青杨 进军刘平,是否独立董事否否否否是是,本年应参加董事会次数555555,亲自出席次数553555,以通讯方式参加次数222222,委托出席次数2,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否是否否否,董事沈加沐因公司控股股东信达投资有限公司工作安排原因，未能亲自出席公司第六届董事会第十三次和第十四次会议，分别委托董事周立武、夏树新代为行使了表决权。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司设有独立董事年报工作制度，报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公司的决策，每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方面提出了建设性意见和建议，并对重大事项及关联交易发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否,对公司产,改进,独立,情况说明,完整,13,生的影响,措施,方 面,人 员,方 面,完 整,情况,方 面,方 面,财 务,方 面,完 整,置情况,况,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,业 务公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制,独 立完 整,是,人。对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。,情况公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行公司工资制度。公司的总经理、副总经理，董事会秘书、,独 立,是,财务负责人等高级管理人员均专职在公司并领取报酬，不在控股股东单位兼任任何职务。公司,的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。资 产公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东单位之间的资产产权界定明确，,独 立完 整,是,对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项。,情况机 构公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，与股东,独 立完 整,是,和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为,情况公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，公司对各业务部、各项目实行严格统一的财,独 立情况,是,务内控制度，公司拥有独立的银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的情况；公司独立办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况,内部控制建设的总体方案,公司已依据上海证券交易所上市公司内部控制指引，结合公司行业和管理现状及 ISO9001 质量管理体系认证工作，建立和完善了各项内部控制制度，这些制度涵盖了公司生产经营和管理的各个环节。,内部控制制度公司根据市场环境和企业实际情况建立健全了内部控制制度，并在所属公司推广实施规范化管理，涵盖了公建立健全的工司治理、重大投资、计划预算、财务管理、会计核算、内控监督、人力资源、信息披露、安全生产、质量控作计划及其实制、合同管理、行政管理等主要业务与管理环节，形成了较为规范的管理体系，各项工作有章可循。施情况,内部控制检查监督部门的设内部监督和内部控制自我评价工作开展情,公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。公司董事会审计委员会负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设置内部审计专岗，履行独立的审计和监督职责，对公司及所属企业经济业务和制度执行情况进行审计。公司制定了内部审计制度，就内部审计职责、人员、权限、工作程序等做出了明确规定。内审人员独立检查公司及所属公司的会计凭证、会计账簿、会计报表及其他与财务收支有关的资料和资产，对财务收支、资产质量、经营绩效等的真实性、合法性和有效性进行监督和评价，督促建立健全完善的内部控制制度，杜绝各,种隐患，确保公司的风险控制和规范经营。董事会对内部,控制有关工作,公司董事会设立了以独立董事为主要成员的审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会，并充分发挥其作用。,的安排14,情况,、,600647与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告公司根据会计法、企业会计准则、企业会计制度等有关规定，制定并实施会计核算、财务管理、内部会计控制等制度，做到了会计核算规范，财务管理有序，较好的防范了财务风险。截止报告期末，公司未发现内部控制方面存在重大缺陷。虽然公司内部控制制度较为健全，但随着公司业务的不断拓展，公司的内部控制制度还应根据公司运作的实,际需要不断完善和提高，并进一步加强对制度执行情况的监督。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司已初步建立了高级管理人员的绩效考评体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。公司建立了信息披露管理办法公司年报信息差错责任追究制度等制度，对信息披露义务人和知情人因工作失职致使公司信息披露工作出现差错或给公司造成损失的，要追究当事人的责任。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 12 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 13 日,(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 12 月 29 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 12 月 30 日,八、董事会报告15,600647,上海同达创业投资股份有限公司 2011 年年度报告,(一)管理层讨论与分析2011 年，公司按照董事会“珍惜资源、精耕细作、创造效益”的经营方针，紧紧围绕年初制定的经营目标,在抓好现有重点项目的同时，积极推进重点问题的解决，努力拓展新业务，加强公司内部管理，狠抓经济效益，以确保股东利益最大化的理念开展各项工作，不断提高公司的盈利能力和创新能力，全年取得了较好的经营业绩。报告期内，公司主要从如下几方面开展工作：一是抓好公司现有重点项目的经营工作，确保完成公司年度经营目标；二是抓好公司自有物业的经营工作，努力提高租金收入水平；三是加大公司债权追讨力度，维护公司全体股东的权益；四是强化企业内部管理，加强内控，防范风险，进一步完善公司治理结构和治理制度。2011 年度，公司实现合并营业收入 20287.07 万元，实现合并净利润 4092.77 万元，合并归属于母公司所有者的净利润 2094.13 万元。2011 年公司主要会计报表（合并）项目的异常情况及原因的说明如下：（1）货币资金期末余额较年初增加 28%，主要是由于公司子公司广州市德裕发展有限公司（以下简称“广州德裕”）收售房款结余所致。（2）交易性金融资产期末余额较年初减少 100%，系公司本报告期赎回全部银行理财产品所致。（3）应收账款期末余额较年初增加 62%，主要是由于公司子公司上海同达创业贸易有限公司（以下简称“同达贸易”）应收货款增加所致。（4）预付款项期末余额较年初减少 90%，主要是由于公司本部报告期结转乐凯大厦第 20层、21 层房产购置成本所致。（5）其他应收款期末余额较年初减少 18%，主要是由于公司本部报告期计提应收北京东方协和医药生物技术有限公司款项坏账准备所致。（6）存货期末余额较年初减少 12%，主要是由于广州德裕结转售房成本所致。（7）投资性房地产期末余额较年初增加 44%，主要是由于公司本部报告期结转乐凯大厦第20 层房产购置成本所致。（8）固定资产期末余额较年初增加 1561%，主要是由于公司本部报告期结转乐凯大厦第 21层房产购置成本所致。（9）长期待摊费用期末余额较年初增加 99%，主要是由于公司本部报告期增加乐凯大厦车位使用权及装修改造费所致。（10）递延所得税资产期末余额较年初增加 12%，主要是由于广州德裕计提土地增值税准备产生递延所得税所致。（11）短期借款期末余额较年初增加 1000 万元，系同达贸易报告期借入的南京银行上海分行浦东支行流动资金贷款。