丰乐种业：独立董事述职报告.ppt

合肥丰乐种业股份有限公司独立董事,2010 年度述职报告,2010 年度，我们作为丰乐种业独立董事本着对全体股东负责的态度，按照上,市公司治理准则和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规,的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其注重中小投资,者的合法权益保护。一年来，我们认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各,项运作情况，就公司管理、规范运作等提出意见并对相关事项发表了独立意见。,一、出席董事会、股东大会及投票情况,1、出席董事会会议及投票情况,2010 年度公司召开 10 次董事会。其中独立董事李增智先生、卓文燕先生、程,德麟先生亲自参会 9 次，通讯表次参会 1 次，对所有审议议案均投同意票。,2、出席股东大会会议情况,2010 年，公司召开了 2009 年年度股东大会和 2010 年二次临时股东大会，独,立董事均出席了会议。,二、发表独立意见情况,2010 年度，作为独立董事，我们在公司做出各项重大决策前，根据各项决策,的具体内容，在准确掌握第一手材料和认真开展调查研究的基础上，针对各有关事,项发表独立意见。,1、2010 年元月 6 日，公司召开四届二十二次董事会，我们就关于变更会计,师事务所的议案，发表独立意见如下：,本公司原聘请的会计报表审计会计师事务所天健光华（北京）会计师事所有限,责任公司与中和正信会计师事务所有限公司正式合并。此次合并的形式是以中和正,信为法律存续主体，合并后事务所已更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。,根据上市公司治理准则的规定，公司已事先将会计事务所变更的事项通告,我们，我们一致同意将此事项提交董事会和股东大会审议，公司会计师事务所变更,符合法律规定和相关审议程序。,2、2010 年 2 月 8 日，公司召开四届二十三次董事会，发表意见如下：,（1）关于公司对外担保情况的说明及意见：,为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司和安徽丰乐香料有限责任公,司的发展，2009 年 3 月 18 日，公司召开四届十七次董事会，审议通过了关于 2009,年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案。董事会,同意 2009 年度继续为丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为,丰乐农化提供担保额度为 9000 万元、为丰乐香料提供担保额度为 6000 万元。,（1）截止 2009 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司安徽丰乐农化有限责任公,司人民币实际贷款 4000 万元提供了担保；为人民币承兑汇票 2817.30 万元提供担,保。,（2）截止 2009 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司安徽丰乐香料有限责任公,司人民币贷款 4579.72 万元提供了担保。,丰乐农化公司和丰乐香料公司均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其,向银行申请流动资金贷款提供担保，风险很小，同时可降低财务成本，解决子公司,经营增长对资金需求增加，有利于其发展。,除此以外，我们没有发现公司其他为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联,方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人,提供担保。,（2）关于 2010 年度为子公司进行担保事项的意见：,董事会拟 2010 年度为安徽丰乐农化有限责任公司和安徽丰乐香料有限责任,公司向银行申请贷款额度提供担保。为丰乐农化提供担保为 12000 万元，其中一年,期流动资金贷款 9000 万元、两年期项目贷款 3000 万元；为丰乐香料提供一年期流,动资金贷款担保 9000 万元。,我们作为公司的独立董事，现发表意见如下：丰乐农化公司和丰乐香料公司为,本公司全资子公司，公司对其有完全控制力，为其向银行贷款提供担保风险较小，,、,我们同意按照公司法证券法和公司章程有关规范担保行为的规定，为,其提供担保，并同意提交公司股东大会审议批准。,（3）关于对内部控制自我评价的意见：,自 2009 年度 1 月 1 日起至报告期末，公司内部控制制度基本健全、执行良好。,公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的,要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。,公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控,制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各,项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。,公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建,设、内控制度执行和监督的实际情况。,（4）关于续聘会计师事务所事项意见：,天健正信会计师事务所具有较强的业务能力和国家认可的从业资格，同意续聘,其为公司 2010 年度财务报告审计单位，同意董事会将该事项提交股东大会审议。,（5）关于公司 2009 年度不进行现金分红的独立意见,国家支持农业发展的产业政策为公司提供了广阔的发展空间，为了抓住机遇，,加快发展步伐，公司 2009 年度不实施现金分红，未分配利润将用于加大基地生产、,科研投入、品种开发等工作。,公司董事会提出的 2009 年度不进行现金利润分配的方案，有利于维护股东的,长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的,2009 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2008 年度股东大会审议。,3、2010 年 6 月 28 日，公司召开四届二十七次董事会，我们就向合肥城改转,让丰乐房地产 100%股权事项发表如下独立意见：,（1）公司向合肥城改转让丰乐房地产 100%股权是公司“做大做强种业，积极,发展农化产业”的发展战略需要；转让股权价格以 2010 年 6 月 20 日为评估基准,日，经安徽国信资产评估有限公司信资评报字（2010）第 143 号评估报告评估,测定的净资产评估值 6274.30 万元为交易价格，增值 3,053.27 万元，增值率为,94.79%。丰乐房地产公司股权转让协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据市场,化原则作出，公平合理，中介机构的审计、评估的结果，真实反应了相关资产的实,际情况，依此计价，符合法律、法规要求，对本公司及全体股东是公平的，不存在,损害全体股东权益的行为。,（2）公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公司章,程 规定。我们同意公司董事会做出的董事会决议。,（3）根据深圳证券交易所股票上市规则规定，丰乐房地产公司股权转让,事项需提交股东大会审议，我们同意将该事项提交近期召开的股东大会审议。,4、2010 年 8 月 23 日，公司召开四届二十八次董事会，我们就公司控股股东,及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相关说明,及独立意见如下：,公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占,用上市公司资金的情况。,为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司的发展，2010 年 2 月 8 日，,公司召开四届二十三次董事会，审议通过了关于 2010 年度为全资子公司丰乐农,化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案。董事会同意 2010 年度继续为丰乐,农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供担保额度为,12000 万元、为丰乐香料提供担保额度为 9000 万元，担保期限以保证合同规定的期,限为准。上述议案已经 3 月 3 日召开的 2009 年度股东大会审议批准。,截止 2010 年 6 月 30 日，本公司已为丰乐农化提供担保总额为 11000 万元，实,际银行承兑票据担保为 3891.104 万元、银行贷款担保为 6200 万元；为丰乐香料提,供担保总额 8500 万元，实际贸易融资担保 4347.96 万元、银行贷款担保 1400 万元。,丰乐农化公司和丰乐香料公司均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其,向银行申请流动资金贷款提供担保，解决子公司经营增长对资金需求增加，风险很,小，同时可降低财务成本，有利于其快速发展。,不,除此以外，没有发现公司其他为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、,任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供,担保。,5、2010 年 12 月 28 日，公司召开四届三十一次董事会，独立董事就相关事项,发表了意见：,（1）关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意,见如下：,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程,序，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的相关规定。募集资金的,置换程序合法、合规。,公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，,存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在,变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。,同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 8,296.19 万,元。,（2）关于聘任公司副总经理的独立意见,因工作需要，经总经理提名，公司董事会拟聘任沈良红先生为公司副总经理。,我们对沈良红先生的个人履历等进行了审核，沈良红先生未发现有公司法第一,百四十七条所规定的情况，没有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以,及不存在尚未解除的情况；,沈良红先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；公,司关于聘任沈良红先生为副总经理的提名和审议程序符合公司法的要求和公,司章程的有关规定，同意聘任沈良红先生为公司副总经理。,三、日常工作情况及在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作,1、推动公司法人治理，加强公司管理制度建设。年度内，对于需要经董事会,审议的议案，我们均认真审核了公司提供的材料，并深入了解有关议案起草情况，,对于董事会讨论的议题，我们认真审慎的参与讨论，提出了客观公正的意见和建议。,2、对公司战略规划、生产经营、财务管理、资金往来、对外担保等情况，我,们认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，,并多次到实地调研，在董事会上发表意见，行使职权。,3、我们持续关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道，促进公司与中,小投资者的良性互动。,4、作为独立董事，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律,法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容,的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众,股股东权益的思想意识。,四、其他工作,1、没有提议召开董事会情况发生；,2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；,3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2010 年度，我们按照法律法规、公司章程的规定和要求，勤勉尽责、独立、,客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的,利益。我们希望在新的一年里，公司树立更加规范、诚信的形象，进一步加强管理，,规范运作，稳健经营，保持公司可持续健康发展，以更加优异的业绩回报广大投资,者！,特此报告。,合肥丰乐种业股份有限公司独立董事,李增智、卓文燕、程德麟,二 O 一一年四月六日,