兴业科技：公司章程（6月） .ppt

兴业皮革科技股份有限公司,章,程,二一二年六月,第一节,第二节,第三节,第一节,第二节,第四节,兴业皮革科技股份有限公司章程目录第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.4,第三章 股,份.4,股份发行.4股份增减和回购.5股份转让.6第四章 股东和股东大会.7股东.7股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.15股东大会的提案与通知.16第五节 股东大会的召开.17第六节 股东大会的表决和决议.20第五章 董事会.25,第一节 董,事.25,第二节 独立董事.27第三节 董事会.31第六章 总裁及其他高级管理人员.35第七章 监事会.36第一节 监事.36第二节 监事会.37第三节 监事会决议.38第八章 财务会计制度、利润分配和审计.39第一节 财务会计制度.39第二节 内部审计.42第三节 会计师事务所的聘任.421,第二节,兴业皮革科技股份有限公司章程,第九章 通知和公告.42第一节 通知.42,公告.43第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.43第一节 合并、分立、增资和减资.43第二节 解散和清算.44第十一章 修改章程.46第十二章 附则.46,2,第1条,第2条,第3条,或,“”、“,”,、,于,第5条,第9条,兴业皮革科技股份有限公司章程兴业皮革科技股份有限公司章程,第一章,总则,为维护兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）中华人民共和国证券法(以下简称 证券法”)、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（以下简称“暂行规定）和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法 暂行规定和其他有关规定，经中华人民共和国商务部于 2007 年 12 月 21 日以“商务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限公司的批复”“商资批20072119 号”文批准，由中外合资有限责任公司整体变更而设立的外商投资股份有限公司；公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：350500400001348。公司于 2012 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，2012 年 5 月 7 日在深圳证券交易所上市。,第4条第6条第7条第8条,公司注册名称：兴业皮革科技股份有限公司英文全称：XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD.公司住所：福建省晋江市安海第二工业区，邮政编码：362261公司注册资本为人民币 24000 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司）。第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股3,兴业皮革科技股份有限公司章程东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第12条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第13条 公司的经营宗旨：使用国内外先进而适用的技术、设备和科学的管理方法，充分发挥本企业的特长和优势，制造和销售适合国内外市场需求的产品，不断开发创新，以取得较好的经济和社会效益，建立环境友好型、资源节约型企业。第14条 经依法登记，公司经营范围是：从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整饰新技术加工；从事皮革新材料、新技术、新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含分销）。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第15条 公司的股份采取股票的形式。第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。第18条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。如对前款进行修改，需公司所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第20条 公司为根据公司法第九条的规定由晋江兴业皮制品有限公司整体变更设立，公司发起人为晋江兴业皮制品有限公司的全体股东，包括英属维尔京群岛佳胜有限公司（GOOD TRIUMPH LIMITED）、泉州恒大投资有限公司、晋江市远大投资管理有限公司、福建润亨投资有限公司。上述发起人分别以其在原中4,兴业皮革科技股份有限公司章程外合资企业晋江兴业皮制品有限公司的权益折股而取得公司股份。,第21条,公司的现有股东及其持有的股份数分别为：,1、晋江万兴投资有限公司持有 8474.4 万股，占公司股份总额的 35.31%；2、荣通国际有限公司（香港）持有 3177 万股，占公司股份总额的 13.24%；3、泉州恒大投资有限公司持有 3146.4 万股，占公司股份总额的 13.11%；4、华佳发展有限公司（香港）持有 1620 万股，占公司股份总额的 6.75%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有 1024.2 万股，占公司股份总额的4.27%；6、福建润亨投资有限公司持有 558 万股，占公司股份总额的 2.33%；7、社会公众股股东持有 6000 万股，占公司股份总额的 25%。第22条 公司股份总数为 24000 万股，公司股本结构为：普通股 24000 万股。第23条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第24条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第25条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第26条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收5,兴业皮革科技股份有限公司章程购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第27条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第28条 公司因本章程第 26 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 26 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 26 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第29条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改本章程中的前项规定。第30条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第31条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第32条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买6,兴业皮革科技股份有限公司章程入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第33条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第35条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分7,兴业皮革科技股份有限公司章程,配；,（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购,其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。,第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权,请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害,股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第40条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,8,兴业皮革科技股份有限公司章程（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第43条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；9,兴业皮革科技股份有限公司章程,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第 44 条规定的担保事项；（十三）审议批准本章程第 45、47 条规定的交易事项；,（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经,审计总资产 30%的事项；,（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划；,（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决,定的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为,行使。,第44条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审,议：,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经,审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后,提供的任何担保；,（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且,绝对金额超过 5000 万元人民币；,（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；,（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,上述情形之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,10,兴业皮革科技股份有限公司章程,除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的控股子公司发生的或者本公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易，免于按照本章规定披露和履行相应程序。,第45条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的,应当,提交股东大会审议：,（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净,资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50,以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会、,董事长或总裁按权限审议批准。,第46条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；,（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；（三）提供财务资助；（四）提供担保；,（五）租入或者租出资产；,（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；,11,兴业皮革科技股份有限公司章程,（十）研究与开发项目的转移。,上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。,公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。,交易达到上条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。,公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算,的原则适用第 45 条的规定。,第47条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。,与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。关联交易金额占公司了近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，股,东大会授权董事会决定。,第48条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关,联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:,（一）本章程第 46 条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；,12,兴业皮革科技股份有限公司章程,（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；,（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。,第49条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。,具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；,（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以,外的法人或其他组织；,（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董,事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；,（四）持有公司 5%以上股份的法人；,（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导,致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；,（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；,（四）第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；,（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导,致公司利益对其倾斜的自然人。,第50条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1,次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。,第51条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临,时股东大会：,（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；,13,兴业皮革科技股份有限公司章程,（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第52条 本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董,事会在会议通知中列明的其他地点。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、通讯表决或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网,投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：,（一）证券发行；,（二）重大资产重组；（三）股份回购；（四）股权激励；,（五）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,（七）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议,的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；,（八）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议,的管理交易（不含日常关联交易）；,（九）修改本章程规定的利润分配政策；,（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计,估计变更；,（十二）对中小投资者权益有重大影响的其他事项。,安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股,东身份确认方式。,第53条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,14,第54条,第55条,第56条,兴业皮革科技股份有限公司章程,告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在,收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开,股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,15,第57条,兴业皮革科技股份有限公司章程通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总额的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会福建证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第58条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第59条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第60条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第61条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 60 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第62条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第63条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；16,兴业皮革科技股份有限公司章程,（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第64条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披,露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项,提案提出。,第65条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,第66条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,17,兴业皮革科技股份有限公司章程,第67条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第68条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第69条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内,容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第70条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自,己的意思表决。,第71条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席公司的股东大会。,第72条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第73条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名,18,第77条,第78条,兴业皮革科技股份有限公司章程册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第74条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第75条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第76条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,第79条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。第80条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；19,兴业皮革科技股份有限公司章程,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理,人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股,份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人及监票人姓名；,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第81条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。,第82条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会福建证监局及深圳证券交易所报告。,第六节 股东大会的表决和决议,第83条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的 1/2 以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的 2/3 以上通过。,第84条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其,20,兴业皮革科技股份有限公司章程,他事项。,第85条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经,审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对,公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第86条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表,决权，除适用累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表,决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第87条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。,有关联关系股东的回避和表决程序如下：,(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。,(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。,(三)股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。,(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联,21,兴业皮革科技股份有限公司章程,股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交