和晶科技：内幕信息知情人登记制度（7月） .ppt

,无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章 总则,第一条 为规范无锡和晶科技股份有限公司(简称公司)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及公司章程等规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。,第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、,传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围,第四条 本制度所指内幕信息是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊证券时报和中国证券报以及巨潮网（）正式披露的事项。第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经,理无法履行职责；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或,者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任；,（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、回购股份、股权激励方,案形成相关决议；,（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成,果产生重大影响的额外收益；,（二十三）变更会计政策、会计估计；,（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十五）公司定期报告、业绩快报披露前的内容；（二十六）公司利润分配计划；,（二十七）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；（二十八）对外提供重大担保；（二十九）公司收购的有关方案；,（三十）公司财务会计报告和经营情况；,（三十一）已发行的股票、公司债券变动情况；（三十二）提交股东大会审议的重要事项；,（三十三）对证券市场有显著影响的证券交易信息；,（三十四）在证券市场上具有重要影响的投资者或者证券经营机构的信息；（三十五）国务院证券监督管理机构规定的或对证券交易价格有显著影响,的其他重要信息。,第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开前能直接或,间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）公司的实际控制人、持股百分之五以上股份的股东及其董事、监事、,高级管理人员；,（三）内幕信息涉及的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要,负责人）；,（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；,（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限,于保荐机构、会计师、律师、银行等；,（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）上述人员中自然人的配偶、子女和父母；（九）通过其他途径获取内幕消息的人；（十）相关法律法规认定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记管理,第七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外,界泄露、报道、传送。,第八条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应督促内幕信息知情人按照本规定填写无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人档案表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。由董事会办公室交与董事会秘书登记备案。,第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十一条 公司对于其它内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际控制人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。,第十二条 董事会秘书要根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局等监管部门的要求，做好内幕信息的报备工作。第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条 公司进行本规定第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交,易所。公司根据深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第四章 内幕信息知情人保密管理及责任追究,第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局。,第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理，公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供前在董事会秘书处备案，并与信息接收方相关人员签署承诺涵（见附件 2）或保密协议（见附件 3），信息接收方应提供知情人名单并提醒相关人员履行保密义务，在内幕信息未披露前，不得以任何形式对外泄露。,第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第十九条 公司各部门、分子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，,并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。,第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或,者建议他人买卖公司股票。,第二十一条 内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内,幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 根据有关法规制度或工作原因公司内幕信息需要向外部单位,传递时，公司相关部门或机构需向外部单位相关人员书面送达外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务的提示函（见附件 4）。,第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知,情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第二十五条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、罚金、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；,相关行为包括但不限于：,一、内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登,记表有关信息的；,二、在内幕信息公开前，对外泄露的；,三、利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。,第五章 附则,第二十六条 本制度适用于公司下属各部门、分公司及控股子公司，由各部门、分公司及控股子公司的负责人负责明确内部报告流程及有关人员的信息披露职责。,第二十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度已经公司第一届,董事会第十四次会议审议通过实施，本次为第一次修订。第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规执行。,第三十条 本次修订经公司第一届董事会第十七次会议审议通过之日起实,施。,无锡和晶科技股份有限公司董事会,2012 年 7 月 12 日,附件 1：无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人档案表内幕信息事项：,序号,内幕信息知情,身份证号码,知悉内幕信 知悉内幕信息,知悉内幕信息,内幕信息内容,内 幕 信 息 所 处 登记时间,登记人（注 5）,人姓名,息时间,地点,方式,阶段,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,_,_,附件2无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人承诺书根据证券法、上市公司信息披露管理办法、无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本人作为非公开信息的知情人，现作出如下承诺：本人已知悉此未公开信息：_为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定，在上述内幕信息未公开披露前，认真履行保密义务。1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3不建议他人交易本公司股票。,承诺人：_,承诺日期：_,_,身份证号码：_单位名称：_,深A证券账户号码：_所在部门及职务：_ _,附件3：保 密 协 议,甲方:无锡和晶科技股份有限公司,乙方:_,鉴于:一、双方拟进行项目合作,并正就该合作进行谈判和接触,以下称“重大事项”；二、双方在此过程中,甲方会向乙方提供“未公开重大信息”(定义见下文),供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密,经双方友好协商。达成如下协议:1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项,直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等；2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中,由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料,包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实；3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息,并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方；4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券,也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券；5、双方同意并确认,本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内,限于双 方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问,但在披露时应向此类人员说明项目性质,并另行签订保密协议；6、双方同意并确认,其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意,乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问,但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质,并另行签订保密协议；7、经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还,给甲方。,8、如接受方根据相关法律的要求,不得不披露该未公开重大信息,不应被视为违约；,9、若违反本协议,给对方造成损失的,应承担赔偿责任；,10、因执行本协议发送争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成,可诉诸有管辖权的法院解决；,11、本协议自协议双方签署之日起生效,双方接受双方在本协议项下的保密义务；12、本协议未尽事项,并不当然免除双方应承担的法定保密义务；13、本协议一式两份,甲乙各执一份。,甲方:无锡和晶科技股份有限公司授权代表 签字：_日期：_,乙方:_授权代表 签字：_日期:_,附件4外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务的提示函,_,_：,我公司根据贵方要求报送的_信息涉及上市公司内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公开披露前严格保密。如果对外泄露相关信息或利用内幕信息交易及建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。我公司会将贵公司（个人）获得我公司信息进行登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息时间（_年_月_日）之前予以保密，不要对外泄露所报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。特此函告。无锡和晶科技股份有限公司（盖章）,年,月,日,说明：请填好下述回执后反馈给我司，感谢您的配合。回 执无锡和晶科技股份有限公司：本单位/本人已收悉贵公司报送的信息及外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务的提示函。,本人签字：,单位盖章:,年,月,日,