600684 珠江实业独立董事述职报告.ppt

、,、,、,、,广州珠江实业开发股份有限公司,2011 年度独立董事述职报告,公司独立董事蔡穗声先生 2011 年度述职报告,公司董事会：,2011 年 6 月，公司完成了董事会换届选举工作。根据公司法证券法、上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规，按照公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等规章制度要求，我们新旧两届董事会共四位独立董事严格遵守相关规定，共同完成了对公司 2011 年度相关事项的审议工作，努力践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2011 年度的履职情况报告如下：,一、出席相关会议，履行独立董事职责,2011 年，公司共召开了 5 次董事会会议，2 次专业委员会通讯会议。本人按照相关规章制度要求，亲自出席董事会会议和相关专业委员会会议，或因公出差未能出席时，授权委托其他独立董事对议案进行审议及表决。,公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使本人及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。,报告期内，本人与其他独立董事均根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2011 年，我们对最后提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。2011 年，本人参加会议情况的如下：,1,董事姓名蔡穗声,是否独立董事是,本年应参加董事会次数5,亲自出席次数1,以通讯方式参加次数2,委托出席次数1,缺席次数1,是否连续两次未亲自参加会议否,二、认真发表专项意见，维护中小股东的合法权益（一）审核公司定期报告情况2011 年，本人认真、仔细地审议公司每期定期报告。对重点关注事项进行认真核实，慎重发表了独立意见和建议，完成了对公司年度报告等相关事项的审核和监督。（二）公司内控制度情况公司在内部控制制度建设方面，能按照审计委员会的要求，积极组织推进和实施。2012 年，公司推进落实建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案，贯彻公司内控制度。（三）审核公司关联交易情况公司 2011 年所发生的日常关联交易事项，均坚持公开、公平。公正的原则，通过公开招投标方式履行交易，没有发现损害公司及其他股东利益的情形，在发生接受关联方劳务时，内容明确，权责清晰。（四）审核公司关联方资金往来情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，2011 年，我们对公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行了核查，未发现公司存在上述通知中所提及的非经营性资金占用情况。（五）审核对外担保的情况根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）要求，我们核查了公司对外担保情况，未发现公司有违规担保行为，公司董事会能够严格执行公司章程对担保业务的审批程序，在对外担保方面建立了审查和决策程序，对外担保风险处于可控状态。（六）审核聘任年度审计师的情况2,委员会、,、,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，2011年，对公司聘请年审会计师事务所发表了独立意见，并在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师持续提高审计报告及管理建议书的质量。,（七）审核公司防控内幕交易情况,2011 年 11 月，公司按照中国证券监督委员会广东证监局等五部门下发的关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知要求，认真开展了内幕信息管理和内幕交易防控自查活动。公司建立了内幕信息管理相关制度，规范了内幕信息在公司内部的汇报途径和传送渠道，增强了内幕信息在披露流转环节的可控性，未发现公司相关人员利用内幕信息进行内幕交易的情形。,（八）审核公司董监事及高级管理人员换届选举情况,2011 年 6 月，公司完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举工作，我们对第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表了独立意见。,三、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会履职的情况1、战略委员会年度工作情况,2011 年是公司五年发展战略发展规划的第一年。尽管受房地产业政策调控影响，公司经营遭到一定的冲击，通过持续不断的努力，主营业务收入和利润指标同比实现大幅增长，为推进公司五年发展战略奠定了良好的基础。作为公司独立董事，感谢公司股东对我们的信任，以及在工作上的大力支持，同时，也希望本人能与其他独立董事继续努力，努力维护公司在资本上市上的良好形象，实现辉煌的五年战略发展目标。2、提名委员会年度工作情况,公司第六届董事会提名委员会本人任主任委员，与委员廖晓明先生、朱劲松先生（原第六届、第七届董事，现已辞任）、曾炳权先生和林兵先生。2011 年 6月，在公司董事换届选举时，提名委员会对公司第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表独立意见。,3、薪酬与考核委员会年度工作情况,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程薪酬与考核委员会实施细则及其他相关规定，薪酬与考核委员会由张晋红女士任主,3,任委员，廖晓明先生、梁宇行先生、曾炳权先生及本人任委员，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。,本人与其他独立董事均按照上述法律、法规、规章及相关规定要求履行该专业委员会职责。报告期内，公司依照新修订的薪酬福利制度进行管理。,以上，请各位董事审议，本述职报告将提交 2011 年年度股东大会。,广州珠江实业开发股份有限公司独立董事,蔡穗声,二一二年四月二十四日,4,、,、,、,、,公司独立董事曾炳权先生 2011 年度述职报告公司董事会：2011 年 6 月，公司完成了董事会换届选举工作。根据公司法证券法、上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规，按照公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等规章制度要求，我们新旧两届董事会共四位独立董事严格遵守相关规定，共同完成了对公司 2011 年度相关事项的审议工作，努力践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2011 年度的履职情况报告如下：一、出席相关会议，履行独立董事职责2011 年，公司共召开了 5 次董事会会议，3 次专业委员会通讯会议。本人按照相关规章制度要求，亲自出席董事会会议和相关专业委员会会议，或因公出差未能出席时，授权委托其他独立董事对议案进行审议及表决。公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使本人及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。报告期内，本人与其他独立董事均根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2011 年，我们对最后提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。2011 年，本人参加会议情况的如下：,董事姓名曾炳权,是否独立董事是,本年应参加董事会次数5,亲自出席次数3,以通讯方式参加次数2,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自参加会议否,5,二、认真发表专项意见，维护中小股东的合法权益（一）审核公司定期报告情况,2011 年，本人认真、仔细地审议公司每期定期报告。对重点关注事项进行认真核实，慎重发表了独立意见和建议，完成了对公司年度报告等相关事项的审核和监督。,（二）公司内控制度情况,公司在内部控制制度建设方面，能按照审计委员会的要求，积极组织推进和实施。2012 年，公司推进落实建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案，贯彻公司内控制度。,（三）审核公司关联交易情况,公司 2011 年所发生的日常关联交易事项，均坚持公开、公平。公正的原则，通过公开招投标方式履行交易，没有发现损害公司及其他股东利益的情形，在发生接受关联方劳务时，内容明确，权责清晰。,（四）审核公司关联方资金往来情况,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，2011 年，我们对公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行了核查，未发现公司存在上述通知中所提及的非经营性资金占用情况。,（五）审核对外担保的情况,根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）要求，我们核查了公司对外担保情况，未发现公司有违规担保行为，公司董事会能够严格执行公司章程对担保业务的审批程序，在对外担保方面建立了审查和决策程序，对外担保风险处于可控状态。（六）审核聘任年度审计师的情况,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，2011年，对公司聘请年审会计师事务所发表了独立意见，并在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师持续提高审计报告及管理建议书的质量。,（七）审核公司防控内幕交易情况,2011 年 11 月，公司按照中国证券监督委员会广东证监局等五部门下发的关,6,委员会、,、,于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知要求，认真开展了内幕信息管理和内幕交易防控自查活动。公司建立了内幕信息管理相关制度，规范了内幕信息在公司内部的汇报途径和传送渠道，增强了内幕信息在披露流转环节的可控性，未发现公司相关人员利用内幕信息进行内幕交易的情形。,（八）审核公司董监事及高级管理人员换届选举情况,2011 年 6 月，公司完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举工作，我们对第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表了独立意见。,三、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会履职的情况1、审计委员会年度工作情况,因任期届满，公司提名委员会提名，六届董事会 2011 年第二次临时会议审议，并提请公司 2010 年度股东大会审议通过，选举产生第七届董事会独立董事，分别为蔡穗声先生、张晋红女士、林兵先生及本人。审计委员会共有五名董事组成，其中分别由本人任主任委员，张晋红女士及林兵先生任委员。按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，第七届董事会审计委员会共同合作完成了公司 2011 年年度财务报告的审议工作。,2、提名委员会年度工作情况,公司第六届董事会提名委员会主任为蔡穗声先生，委员为廖晓明先生、朱劲松先生（原第六届、第七届董事，现已辞任）、林兵先生和本人。2011 年 6 月，在公司董事换届选举时，提名委员会对公司第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表独立意见。,3、薪酬与考核委员会年度工作情况,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程薪酬与考核委员会实施细则及其他相关规定，薪酬与考核委员会由张晋红女士任主任委员，廖晓明先生、梁宇行先生、蔡穗声先生及本人任委员，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。,本人与其他独立董事均按照上述法律、法规、规章及相关规定要求履行该专业委员会职责。报告期内，公司依照新修订的薪酬福利制度进行管理。,7,以上，请各位董事审议，本述职报告将提交 2011 年年度股东大会。,广州珠江实业开发股份有限公司独立董事,曾炳权,二一二年四月二十四日,8,、,、,、,、,公司独立董事张晋红女士 2011 年度述职报告公司董事会：2011 年 6 月，公司完成了董事会换届选举工作。根据公司法证券法、上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规，按照公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等规章制度要求，我们新旧两届董事会共四位独立董事严格遵守相关规定，共同完成了对公司 2011 年度相关事项的审议工作，努力践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2011 年度的履职情况报告如下：一、出席相关会议，履行独立董事职责2011 年，公司共召开了 5 次董事会会议，2 次专业委员会通讯会议。本人按照相关规章制度要求，亲自出席董事会会议和相关专业委员会会议，或因公出差未能出席时，授权委托其他独立董事对议案进行审议及表决。公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使本人及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。报告期内，本人与其他独立董事均根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2011 年，我们对最后提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。2011 年，本人参加会议情况的如下：,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会,亲自出席次数,以通讯方式参,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,次数,9,加次数,张晋红,是,5,1,2,1,1,否,二、认真发表专项意见，维护中小股东的合法权益（一）审核公司定期报告情况2011 年，本人认真、仔细地审议公司每期定期报告。对重点关注事项进行认真核实，慎重发表了独立意见和建议，完成了对公司年度报告等相关事项的审核和监督。（二）公司内控制度情况公司在内部控制制度建设方面，能按照审计委员会的要求，积极组织推进和实施。2012 年，公司推进落实建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案，贯彻公司内控制度。（三）审核公司关联交易情况公司 2011 年所发生的日常关联交易事项，均坚持公开、公平。公正的原则，通过公开招投标方式履行交易，没有发现损害公司及其他股东利益的情形，在发生接受关联方劳务时，内容明确，权责清晰。（四）审核公司关联方资金往来情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，2011 年，我们对公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行了核查，未发现公司存在上述通知中所提及的非经营性资金占用情况。（五）审核对外担保的情况根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）要求，我们核查了公司对外担保情况，未发现公司有违规担保行为，公司董事会能够严格执行公司章程对担保业务的审批程序，在对外担保方面建立了审查和决策程序，对外担保风险处于可控状态。（六）审核聘任年度审计师的情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，2011年，对公司聘请年审会计师事务所发表了独立意见，并在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师持续提高审计报告及管理建议书的质量。（七）审核公司防控内幕交易情况10,、,、,2011 年 11 月，公司按照中国证券监督委员会广东证监局等五部门下发的关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知要求，认真开展了内幕信息管理和内幕交易防控自查活动。公司建立了内幕信息管理相关制度，规范了内幕信息在公司内部的汇报途径和传送渠道，增强了内幕信息在披露流转环节的可控性，未发现公司相关人员利用内幕信息进行内幕交易的情形。,（八）审核公司董监事及高级管理人员换届选举情况,2011 年 6 月，公司完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举工作，我们对第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表了独立意见。,三、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会履职的情况1、审计委员会年度工作情况,因任期届满，公司提名委员会提名，六届董事会 2011 年第二次临时会议审议，并提请公司 2010 年度股东大会审议通过，选举产生第七届董事会独立董事，分别为蔡穗声先生、曾炳权先生、林兵先生及本人。审计委员会共有五名董事组成，其中分别由曾炳权先生任主任委员，林兵先生及本人任委员。按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，第七届董事会审计委员会共同合作完成了公司 2011 年年度财务报告的审议工作。,2、薪酬与考核委员会年度工作情况,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程薪酬与考核委员会实施细则及其他相关规定，薪酬与考核委员会由本人任主任委员，廖晓明先生、梁宇行先生、蔡穗声先生及曾炳权先生任委员，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。,本人与其他独立董事均按照上述法律、法规、规章及相关规定要求履行该专业委员会职责。报告期内，公司依照新修订的薪酬福利制度进行管理。,3、风险管理委员会年度工作情况,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程风险管理委员会实施细则及其他相关规定，风险管理委员会由廖晓明先生任主任委员，许庆群先生、朱劲松先生（原第六届、第七届董事，现已辞任）、李善民先,11,、,生及本人任委员，主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。,本人与李善民独立董事均按照上述法律、法规、规章及相关规定要求履行该专业委员会职责。报告期内，公司依照风险管理委员会实施细则突发事件处理制度妥善管理。,以上，请各位董事审议，本述职报告将提交 2011 年年度股东大会。,广州珠江实业开发股份有限公司独立董事,张晋红,二一二年四月二十四日,12,、,、,、,、,公司独立董事林兵先生 2011 年度述职报告公司董事会：2011 年 6 月，公司完成了董事会换届选举工作。根据公司法证券法、上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规，按照公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等规章制度要求，我们新旧两届董事会共四位独立董事严格遵守相关规定，共同完成了对公司 2011 年度相关事项的审议工作，努力践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2011 年度的履职情况报告如下：一、出席相关会议，履行独立董事职责2011 年，公司共召开了 5 次董事会会议，2 次专业委员会通讯会议。本人按照相关规章制度要求，亲自出席董事会会议和相关专业委员会会议，或因公出差未能出席时，授权委托其他独立董事对议案进行审议及表决。公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使本人及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。报告期内，本人与其他独立董事均根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则以及独立董事年报工作制度等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2011 年，我们对最后提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。2011 年，本人参加会议情况的如下：,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会,亲自出席次数,以通讯方式参,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,次数,13,加次数,林 兵,是,5,3,2,0,0,否,二、认真发表专项意见，维护中小股东的合法权益（一）审核公司定期报告情况2011 年，本人认真、仔细地审议公司每期定期报告。对重点关注事项进行认真核实，慎重发表了独立意见和建议，完成了对公司年度报告等相关事项的审核和监督。（二）公司内控制度情况公司在内部控制制度建设方面，能按照审计委员会的要求，积极组织推进和实施。2012 年，公司推进落实建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案，贯彻公司内控制度。（三）审核公司关联交易情况公司 2011 年所发生的日常关联交易事项，均坚持公开、公平。公正的原则，通过公开招投标方式履行交易，没有发现损害公司及其他股东利益的情形，在发生接受关联方劳务时，内容明确，权责清晰。（四）审核公司关联方资金往来情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，2011 年，我们对公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行了核查，未发现公司存在上述通知中所提及的非经营性资金占用情况。（五）审核对外担保的情况根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）要求，我们核查了公司对外担保情况，未发现公司有违规担保行为，公司董事会能够严格执行公司章程对担保业务的审批程序，在对外担保方面建立了审查和决策程序，对外担保风险处于可控状态。（六）审核聘任年度审计师的情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，2011年，对公司聘请年审会计师事务所发表了独立意见，并在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师持续提高审计报告及管理建议书的质量。14,委员会、,（七）审核公司防控内幕交易情况2011 年 11 月，公司按照中国证券监督委员会广东证监局等五部门下发的关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知要求，认真开展了内幕信息管理和内幕交易防控自查活动。公司建立了内幕信息管理相关制度，规范了内幕信息在公司内部的汇报途径和传送渠道，增强了内幕信息在披露流转环节的可控性，未发现公司相关人员利用内幕信息进行内幕交易的情形。（八）审核公司董监事及高级管理人员换届选举情况2011 年 6 月，公司完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举工作，我们对第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表了独立意见。三、提名委员会、审计委员会履职的情况1、审计委员会年度工作情况因任期届满，公司提名委员会提名，六届董事会 2011 年第二次临时会议审议，并提请公司 2010 年度股东大会审议通过，选举产生第七届董事会独立董事，分别为蔡穗声先生、张晋红女士、曾炳权先生及本人。审计委员会共有五名董事组成，其中分别由曾炳权先生任主任委员，张晋红女士及本人任委员。按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，第七届董事会审计委员会共同合作完成了公司 2011 年年度财务报告的审议工作。2、提名委员会年度工作情况公司第六届董事会提名委员会主任为蔡穗声先生，委员为廖晓明先生、朱劲松先生（原第六届、第七届董事，现已辞任）、曾炳权先生和本人。2011 年 6 月，在公司董事换届选举时，提名委员会对公司第七届董事会董事候选人资格及独立性等方面进行了审核，并发表独立意见。以上，请各位董事审议，本述职报告将提交 2011 年年度股东大会。广州珠江实业开发股份有限公司独立董事,林,兵,二一二年四月二十四日15,