600217ST秦岭总经理工作细则.ppt
股份）,陕西秦岭水泥集团（股份）有限公司总经理工作细则(经 2011 年 8 月 8 日公司第五届董事会第三次会议审议通过),第一章,总则,第一条 为完善陕西秦岭水泥集团（股份）有限公司(以下简称公司”或“本公司”）治理结构，充分发挥公司总经理的生产经营管理职能，保障总经理依法履行职权、明确相应的责任，提高公司运作效率，维护公司股东、债权人和全体员工的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规和规范性文件及陕西秦岭水泥集团（股份）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）之规定，特制订本细则。第二条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。第二章 总经理任职资格与任免程序第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、总工程师一名和总会计师一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总工程师和总会计师统称为其他高级管理人员。第四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第五条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；（二）具有知人善用、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；（四）诚信勤勉、廉洁公正；（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；1,及其他高级管理人员的职权职责,（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；,（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；,（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；,（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）公司法第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。,第七条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。第八条 董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理及其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。,第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领薪酬，不得在控股股东单位担任除董事以外的任何职务。第十条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘其他高级管理人员，由总经理提出建议，经董事会审查后决定；总经理及其他高级管理人员在任期届满之前辞职，程序按照公司章程执行并公告。,第十一条 董事会与总经理、总经理与其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务，总经理及其他高级管理人员的任免履行法定程序并公告。,第三章 总经理及其他高级管理人员的职权职责,第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，,履行诚信和勤勉的义务。,第十三条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内对外代表公司。其他高级管理人员对总经理负责，协助总经理工作，负责各自分管的工作。,2,第十四条 总经理是公司经营管理权的总代表，负责公司日常经,营管理。总经理行使下列职权:,（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）制定公司的基本管理制度；（四）制订公司的具体管理规章；,（五）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；,（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理,人员；,（七）制定公司职工的工资、福利、奖惩等政策和实施方案，决,定公司职工的聘用和解聘；（八）提议召开董事会会议；,（九）公司章程或董事会授予的其他职权。,第十五条 非董事总经理可以列席股东大会和董事会会议，非董,事总经理在董事会上没有表决权。,第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利。,第十七条 总经理必须重视公司内部计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系连续和定期的组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，提高公司竞争力和经济效益。,第十八条 总经理对以下行为承担相应的责任：,（一）不得自营或为他人经营与公司业务有冲突的业务；（二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；,（三）不得侵占公司财产；,（四）不得挪用公司资金或借贷他人；,（五）不得为公司股东、其他单位或个人提供担保。,第十九条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或因工作失误，致使公司遭受损失应根据情节给予经济处罚或行为处分，直至追究法律责任。,第二十条 总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理代行其,职权。,3,司资金、,第二十一条 其他高级管理人员对总经理负责，行使下列职权：,（一）协助总经理工作，并对总经理负责；,（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；,（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；,（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；,（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；,（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；,（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；（八）完成总经理交办的其他工作。,第四章 重大事项决策程序及权限,第二十二条 下列事项属于总经理决策的重大事项:（一）公司发展规划草案、年度经营计划草案；（二）内部体制改革方案；,（三）拟订或修改公司基本规章制度；（四）涉及职工利益的重大事项；（五）生产经营的重大问题。,第二十三条 总经理在重大事项决策时的一般议事程序:（一）确定待决策事项；,（二）向有关职能部门下达编制预案指令；,（三）有关职能部门编制预案，在认真调查研究的基础上，一般,应形成两个或两个以上预案供讨论决策；,（四）召开专题会议，对预案进行论证和审核；,（五）召开总经理办公会议讨论决定；,（六）重大事项决定后，需要向董事会或监事会通报的，应及时,予以通报。,第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限第二十四条 公司资金实行分层管理，总经理在董事会、董事长的授权范围内，全面负责公司资金的管理工作，实行统一预算、统一,4,筹措、集中管理、统筹安排、监督使用。,第二十五条 总经理可以在公司章程相关规定或董事会、股东大会授权的权限范围内决定公司的经营开支、销售和采购合同、各项投资协议、贷款协议、担保协议等事项。,第二十六条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权,其他高级管理人员等相关人员签订。,第二十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，,经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。,第六章 经理办公会议制度,第二十八条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理方面的会议。总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式。,第二十九条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议由,总经理依据其职权范围内的突发或特定事项决定召开。,第三十条 总经理办公会议由总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，应由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。第三十一条 其他高级管理人员、各部门负责人有权提请总经理办公会议，由总经理决定是否召开。其他高级管理人员、各部门负责人在其分管、协办范围内可提出会议议题，是否列入会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。,第三十二条 召开总经理办公会议，综合管理部应提前一天将会,议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。,第三十三条 总经理办公会议的参加人员包括总经理及其他高级管理人员和董事会秘书，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长、董事会和监事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。,第三十四条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行通知召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。,对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主,5,持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。,第三十五条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。,第三十六条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。,第三十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得,泄露会议讨论的秘密事项。,第三十八条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事,项，包括但不限于以下内容：,（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；,（二）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；（三）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；,（四）根据公司股东大会、董事会批准的年度计划和投资方案确定,具体实施方案；,（五）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实,施；,（六）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；（七）审定公司内部管理机构设置方案；,（八）审定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理,制度；,（九）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署,和总结公司工作和公司各部门的工作任务；,（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人,员；,（十一）审定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用,和解聘；,（十二）提议召开公司董事会临时会议，提出拟提交董事会审议的,工作事项；,（十三）总经理认为应当讨论的其他事项。,（十四）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。,6,第三十九条 总经理办公会议在研究决定公司重大事项及有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及员工利益的重大问题时，还应事先听取公司工会或职代会意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。,第四十条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，,总经理可依据具体情况分别做出如下决定：,（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出,席会议成员的多数意见后作出决议；,（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有,权决定或搁置再议；,（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。第四十一条 会议内容由会议主持人指定专人记录，由会议主持人和记录人员签名。总经理办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。,会议记录交由综合管理部妥善保管。总经理办公会议记录的保管,期限为十年。,第四十二条 会议形成的决议或决策以公司文件或者会议纪要的形式下发执行，由总经理签发。综合管理部监督落实会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。,第四十三条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。,第七章 总经理报告制度,第四十四条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工,作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：,1、对公司董事会决议事项的执行情况；,2、公司资产、资金的使用和盈亏平衡情况；3、公司资产保值、增值情况；,7,4、公司主要经营指标的完成情况；,5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；6、与股东发生关联交易的情况；7、公司经营中的重大事件；,8、董事会要求报告的其他事项。,（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：,1、公司财务管理制度的执行情况；,2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3、与股东发生关联交易的情况；,4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行,为；,5、监事会要求报告的其他事项。,（三）总经理必须保证以上报告的真实性和准确性。,第四十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证真实性。,第四十六条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及,其他高级管理人员应在接到报告一天内报告董事长。,第八章 绩效评价与激励约束机制,第四十七条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。,第四十八条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。,总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。,第四十九条 总经理在拟定或决定对公司职工、高级管理人员的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。,8,第五十条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，并保留追究法律责任权利。,第九章 附则,第五十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。第五十二条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。,第五十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他规,范性文件和公司章程的规定执行。,第五十四条 本细则修改由总经理负责组织，报董事会会议审议并,批准后生效。,第五十五条 本细则由公司董事会负责解释。,9,
