科士达：重大信息内部报告制度（6月） .ppt

,、,重大信息内部报告制度,深圳科士达科技股份有限公司,重大信息内部报告制度,（2011 年 6 月）,第一章 总则,第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。,第三条 本制度适用于公司及公司的分支机构、子公司（指全资子公司和控,股子公司）及参股公司。,第四条 依照本制度规定负有报告义务的有关部门及人员，应及时将知悉的重大信息通过董事会秘书向公司董事会报告。本制度所称“报告义务人”包括：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构负责人；（二）子公司总经理；,（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；（四）持有公司 5%以上股份的股东；（五）控股股东和实际控制人；,（六）其他有可能接触到重大信息的人员。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员和因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。,1,重大信息内部报告制度,第二章 重大信息的范围,第六条 公司各部门、分支机构、子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于：,（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；,（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；（三）发生或拟发生的重大交易事项：,1、购买或出售资产；,2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；,3、提供财务资助；,4、提供担保；,5、租入或租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；,7、赠与或受赠资产；,8、债权或债务重组；,9、研究与开发项目的转移；,10、签订许可使用协议；,11、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。对于公司发生第 4 项交易的，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，其他交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一,个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,2,重大信息内部报告制度,5%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且,绝对金额超过 100 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（四）发生或拟发生的关联交易事项：,1、本条第（三）项规定的交易事项；,2、购买原材料、燃料、动力；,3、销售产品、商品；,4、提供或接受劳务；,5、委托或受托销售；,6、关联双方共同投资；,7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。,（五）重大诉讼和仲裁事项：,1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超,过 100 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；,2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的；,3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。,（六）出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：,1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 500 万元人民币以上；,2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额,在 500 万元人民币以上；,3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在 500 万元人民,币以上；,4、计提大额资产减值准备；,5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；,3,重大信息内部报告制度,6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；,7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额,坏账准备；,9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；,10、主要或全部业务陷入停顿；,11、公司因涉嫌违法违规被相关权力机关调查或受到重大行政、刑事处罚；,12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被相关权力机关调查或,采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；,13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。,（七）重大变更事项：,1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公,地址和联系电话等；,2、经营方针和经营范围发生重大变化；,3、变更会计政策、会计估计；,4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；,5、中国证监会股票发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提,出相应的审核意见；,6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发,生或拟发生较大变化；,7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提,出辞职或发生变动；,8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原,材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；,9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债和经营成果产生重大影响；,10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；,11、新产品的研制开发或获批生产；,12、新发明、新专利获得政府批准；,13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；,14、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持本公司股份；,4,重大信息内部报告制度,15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对,公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。,（八）其他重大事件,1、变更募集资金投资项目；,2、业绩预告和盈利预测的修正；,3、利润分配和资本公积金转增股本；,4、股票交易异常波动和澄清事项；,5、可转换公司债券涉及的重大事项；,6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；,7、公司及公司股东发生承诺事项。,第七条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。,第八条 持有公司 5以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。,第三章 信息报告的责任划分,第九条 董事会秘书为对外信息披露的直接责任人，负责公司向社会公众的信息披露；未通知董事会秘书并履行规定批准程序的，公司董事、监事、高级管理人员及任何部门、子公司、参股公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。,第十条 第四条所列报告义务人为履行信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜）。,5,重大信息内部报告制度,第十一条 报告义务人负责报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书及董事会报告并提交相关文件资料。第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但,不限于：,（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的,影响等；,（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；,（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。,第十三条 公司总经理、证券事务代表、财务负责人除须按本制度要求报告重大信息外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促其他报告义务人履行信息报告职责。,第四章 信息报告的工作流程,第十四条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书、证券事务代表联系，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至上述人员，必要时应将原件以特快专递形式送达。,第十五条 各部门、子公司、参股公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或所属公司可能发生的重大信息：,（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；,（三）部门负责人、所属子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉,该重大事项时。,第十六条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决,议情况；,6,重大信息内部报告制度,（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准,或否决情况；,（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原,因和相关付款安排；,（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；,（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较,大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。,第十五条 重大信息内部报告的传递程序：,（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或,拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人；,（二）报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报,告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；,（三）报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、,评估；,（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。,第十七条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、准确地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。第十八条 董事会秘书应按照相关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定予以公开披露。,7,重大信息内部报告制度,第五章 保密义务及法律责任,第十九条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到重大信息的工,作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。,第二十条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除职务等处分，并有权要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：,（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；,（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假,陈述或引人重大误解之处；,（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。,第六章 附则,第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责,解释和修订。,深圳科士达科技股份有限公司董事会,二一一年六月,8,