隆基机械：董事会议事规则（10月） .ppt
、,山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则,第一章,总,则,第一条 为保障山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）山东隆基机械股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会日常事务由董事会常设机构证券部负责处理。,第二章,董事会的组成,第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。第七条 有公司法第一百四十七条第一款、公司章程第八十八条规定之情形或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出1,的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。,第三章,董事会职权,第十一条,董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事（十七）制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资2,（一）,项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,第十三条（一）（二）（三）（四）,董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券；代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度经营计,划、年度目标责任书、总裁及高级管理人员的奖惩方案等董事会重要文件；,（五）（六）（七）（八）,审核、签批董事会的费用开支。行使法定代表人的职权；签署应由公司法定代表人签署的其他文件；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行,使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（九）,董事会授予的其它职权。,第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,（二）（三）（四）（五）（六）,向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3,如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十五条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）提名、任免董事；（四）高级管理人员的聘任和解聘；（五）独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其他事项。第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。,第四章,董事会专门委员会,第十八条 董事会可根据需要设立审计、薪酬与考核、战略及提名等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。,第十九条,专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员,会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。,第二十条,审计委员会的主要职责是：,（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。4,第二十一条,薪酬与考核委员会的主要职责是：,（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。,第二十二条,战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决,策进行研究并提出建议。,第二十三条,提名委员会的主要职责是完善公司治理结构，规范公司董事、,总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合资格的董事、总经理以及其他高级管理人员,第五章,董事会会议,第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第二十六条 本规则第二十四条、第二十五条规定的情形，董事长不能履行职责时，由董事长指定的副董事长履行职务，董事长不能指定或者不指定的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。,第二十七条并形成会议纪要：,下列日常事项，董事会可召集董事会工作会议进行讨论，,项；,（一）（二）（三）（四）（五）,董事之间进行日常工作的沟通；董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；5,（六）磋商的事项；（七）,在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行其他无需形成董事会决议的事项。,董事会工作会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。董事会工作会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）,会议日期和地点；会议期限；会议召开的方式议题及其详细内容（会议议案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式；发出通知的日期。,口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明；若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会议。,第二十九条,董事会会议通知按以下形式送达全体董事：,（一）定期会议应以书面形式通知；（二）临时会议专人送出、传真、邮寄或其它经董事会认可的方式，送达时限为：会议召开之日前三天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第三十条,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的6,（四）,（一）,（二）,（三）,（四）,时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。第三十二条 委托书应当载明：,（一）（二）（三）（五）,委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。,受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接7,受两名其他董事委托的董事代为出席。,第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。,有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人,数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。,监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议,主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发,表明确的意见。,对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。,董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言,或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。,除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中,的提案进行表决。,第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐,一分别进行表决。,董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。,第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,8,（三）,（一）（二）,法律、法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；,本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。,第四十条,二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会,议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。9,第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,第六章,董事会秘书,第四十五条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第四十六条 董事会秘书的主要职责包括：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；10,（十）根据法律、法规、证券交易所相关要求、公司章程或本规则要求履行的其他职责。第四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。,第七章,董事会文件规范,第四十九条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。,第五十条归档保存。,制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定,第八章,附,则,第五十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第五十二条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后，自公司章程生效之日起实施。第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。11,
