新三板研究.ppt

新三板市场研究,拟研究问题通过对新三板市场的系统研究，旨在明确新三板的相关问题，达到立体解构的目的,新三板市场在中国多层次资本市场体系中的定位是怎样的？,新三板市场的现状如何？,新三板市场挂牌与在主板/中小板、创业板上市有什么异同点？,新三板市场中券商的作用机制以及利益点是怎样的？,新三板对创投型企业有什么意义？,新三板对主板/中小板、创业板有什么影响？,目前新三板市场存在哪些问题？有哪些改革项目？,新三板未来的发展趋势如何？,十篇杂志文章,笔者认为，目前按照国际惯例，成熟的资本市场体系至少应该包括主板市场、创业板市场（即“二板”场）和场外交易市场三个层次。中国在考虑国民经济、金融市场、企业和投资人等特点的情况下，已经初步构建了四层次资本市场体系。中国资本市场上，划清政府和市场边界的核心内容是把交易所和交易市场还给市场主体。新一届政府正致力于这方面的改革。,第四层次,中小板市场,打造筹股市场 1992年12月设立,中小企业“隐性冠军”的摇篮 2004年5月设立,创业成功企业“助推器”2009年9月设立,上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月设立,中国多层次市场体系中国改革开放后，资本市场体系不断变革与完善，目前已经形成了包括主板市场、中小板市场、创业板市场和场外交易市场在内的多层系资本市场体系雏形（1/2）,区域性股权交易市场,新三板,原STAQ,NET挂牌企业,双通道,沪市主板,深市主板,中小板,创业板,退市复牌,转板机制,多层次资本市场中的多层次股票市场体系主要为沪深主板市场，二板中小企业板、创业板市场，三板场外交易市场。非上市股份有限公司股权转让的未来趋势应该在三板市场上公开交易。并且，当企业达到转板条件时，可通过“转板机制”进入中小板和创业板。笔者认为：目前我国多层系资本市场框架已初步搭建，但缺乏相互之间的有机结合，尚未建立起真正的转板制度。,中国多层次市场体系目前场外资本市场主要承接主板退市企业，原STAQ和NET挂牌企业，以及新三板挂牌企业，多层次市场体系之间缺乏有效地转板机制（2/2）,概述三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，现已发展为全国非上市中小企业股权交易平台,“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统（俗称“三板”）挂牌公司，故形象地称为“新三板”。,全称为“股份报价转让系统”，成立于2006年1月。,以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托深证证券交易所、中央登记公司的技术系统和证券公司的服务网络，以代理买卖挂挂牌公司股份为核心的股份转让平台。,主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务。,目前已成为全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。,历史沿革新三板由承接两网的三板市场演进而成，新平台具有了股权交易和定向增发的双重功能,1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）建立，成为指定的法人股流通市场1993年4月，NET（全国证券交易系统）法人股市场开通法人股繁荣一时，但市场的实际运行背离了“限定在法人之间转让”的规定为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运,“两网”短盛长衰,为妥善解决原STAQ、NET系统挂挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，标志着由证券公司代办股权转让业务的场外交易制度确立2002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围向所有投资者开放：采用集中竞价方式配对成交；分类转让制度；涨跌停板制度为5%被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，投机价值不显著,“三板”昙花一现,“新三板”破茧而出,2006年1月，证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法出台，允许中关村科技园区非上市股份公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型高科技企业提供股份转让和定向增发的平台2009年6月。证监会和证券业协会对中关村代办试点制度的投资者适当性、公司挂牌条件、信息披露制度等方面进行了调整和完善2013年6月，国务院常务会确定将新三板的试点扩大至全国,新三板定位于为成长性、创新型中小企业提供股份转让和定向融资服务，这将有利于加强对经济弱环节的支持，促进民间投资和中小企业发展，推动国家产业结构调整和经济发展方式的转变，发挥市场在配置资源中的决定性作用。,市场主体新三板的市场主体主要包括挂牌企业、投资者、券商和监管机构，各主体职责明确,股权报价转让系统,挂牌企业,不再局限于中关村科技园区，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性中小企业。挂牌条件不设盈利状况和经营规模上的限制。,投资者,具备相应的风险识别和承担能力。根据投资者适当性制度，投资者可以是：机构投资者、公司挂牌前的自然人股东、通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人、因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人、协会认定的其他投资者。自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。,券商,推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。主要作用：1.协助改制规范。2.内部核准，材料制作。3.指导和督促信息披露。4.对股份转让中出现的问题及时处理并报备给协会。,监管机构,证券业协会：形式监督者，制定新三板运行规则，对市场直接监管。证监会：实质监管者。批准企业定向增发。深证证券交易所：交易平台证券结算登记机构：登记和托管地方政府：资格审批和政府支持,除了上述主体外，还有评估师、会计师、律师介入。新三板市场对机构投资者完全放开，但对自然人投资者的资格限制较为严格。原因是，新三板市场作为新生物，系统机制不成熟，挂牌企业体量小，风险承担能力弱。此外，新国九条出台，政策给券商松绑，增加的券商的市场主导力。,全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份转让系统2012年实现公司化运作，标志着新三板运作的专业化，公司由7家证券、期货和商品交易所控股，公司下设14个业务部门,全国中小企业股份转让系统有限责任公是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后，经国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所运营管理机构。主要组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。,新三板市场的直接运营机构转为公司化运作，充分体现了资本领域还权于市场的趋势。这将更加有利于带动新三板市场的发展，提高效率。公司由7家证券、期货和商品交易所控股，体现了政府在新三板市场的管控与监察作用。尤其是下设的法律事务部和稽核审计部直属董监会，足见在新三板市场体系尚不完善，必须强化事中服务和事后审查功能。,市场现状分析新三板市场表现出挂牌企业集中在制造业和信息技术产业，主导券商主要是中小型券商的特点（1/3）,从行业分布上看，挂牌企业以制造业为主，占比50.61%，信息技术产业次之，占比31.48%。二者占据了新三板超过80%的份额。在其他部分，节能环保、新能源、新农业、新材料等新兴产业挂牌公司涌现，但占比仍然较小。新三板创办初衷是服务于创新型中小企业，起初信息技术产业的市场占比排在第一，现在制造业占据最大空间。说明，随着扩容新政的实施，不仅区域限制淡化了，连行业属性也逐渐放开，这进一步表明新三板服务中小微企业的决心。但是，在转股公司审批时需要考虑行业前景和企业质量。,从券商挂牌分布情况看，申银万国地位仍然不可撼动，截止目前，累计推荐企业94家，远抛后者。从排名前20家券商可以看出，在新三板活跃的以中小型券商为主。如东吴证券、南京证券、安信证券等。之所以中小券商主导三板市场，原因是小券商能依赖地区优势吸收本土资源，大券商尽管有团队规模优势，但对收入相对较低的新三板市场重视程度不够。未来，随着新三板市场挂牌量、交投量的增加，这一块业务也应该是大中券商不可忽视的。,市场现状分析新三板市场与A股市场相比，其可交易股份总量、总市值以及市盈率都存在一定差距，但新三板市场的估值相对稳定，预计未来走势向好（2/3）,新三板估值相对稳定。新三板的估值与市值较中小板和创业板还有一定差距。但从估值水平稳定性来看，新三板市场估值较A股市场相对稳定。新三板估值走势向好。随着转板机制的畅通以及更多优质标的的不断挂牌加入，新三板未来的估值走势向上会是大概率事件。2014年1月份大批公司同时挂牌，新三板的整体估值由去年12月底的16.14跃升至17.93，涨幅高达11%。,新三板与其他板块市值及市盈率比较,2009年至2014年新三板与A股的绝对PE比较,截止2014年5月，新三板共740家挂牌企业，超出中小板规模。但数据显示，中小板和创业板的可交易股份总量分别是新三板的27.89倍和6.46倍。从融资量看，挂牌企业中仅有137家企业有意向定向增发，预计募集资金达62.4亿元。,说明新三板交投尚不活跃。,市场现状分析新三板市场挂牌企业数量增速较快，且挂牌企业的财务状况基本面向好，说明新三板市场的企业数量与质量逐渐改观（3/3）,合计收入正增长511家，占比70%,就目前来看，新三板市场的业绩表现一般。虽然整体交投量相对较低，但基本面向好。未来随着国家宏观层面和地方政府的配套政策措施的落实，新三板市场好企业挂牌数量必定加速增加。其公司财务状况也会愈来愈好。,其他部分包括园区类（大连高新、济南高新、成都高新、长沙高新等）和非园区类股转系统挂牌股票。,新三板市场挂牌企业从06年到11年增速非常慢，但从12年到14年出现了指数级增长。笔者认为：新三板市场的升温得益于市场化改革，12年成立了全国中小企业股份转让系统有限公司，极大地推动了板块发展。12年到14年持续出台相关利好政策，促进了新三板市场的繁荣。,“十一五”（2006）,六年试点（2012）,三中全会(2013),背景：创新创业金融政策与高新技术产业化,国务院发布了关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知，启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。新三板代办股份转让系统正式建立。,背景：资本市场加速建设时期,背景：调控未达中央预期,9月，经国务院批准，证监会决定扩大非上市股份公司股份转让试点，除之前北京中关村外，上海张江、武汉东湖、天津滨海三个园区被列入首批扩大试点。10月11日，证监会发布非上市公众公司监督管理办法，确定了非上市公司的范围，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。,1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京举行揭牌仪式，全国场外市场建设从试点走向规范运行。2月2日，证监会公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法，确立了全国中小企业股份转让系统的法律地位。5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入中国深化经济体制改革的重点工作。12月28日，证监会发布关于修改的决定，证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则，标志新三板正式扩容大全国。,新三板市场政策解读从06年加快金融产业与高新技术产业发展，新三板应运而生，在中关村试点试验，再到2012年扩大试点，规范了非上市公司监管，然后加速推进，在2013年，推广至全国范围，2014年，新国九条出台，促进资本市场结构化进程（1/2）,加速推进(2014),3月5日，政府工作报告中，新三板试点就放在全面放开贷款利率管制之后，可以看出这是金融板块的头号大事之一。5月10日“新国九条”支持建立健全私募发行制度，加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额便捷灵活多元的投融资机制。,背景：资本市场加速建设时期,系统定位,发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能全国股份转让系统是全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。申请挂牌的公司应业务明确、产权清晰、依法规范经营、司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整,市场体系建设,不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份,行政许可制度改革,简化行政许可程序挂牌公司向特定对象发行证券,且发行后证券持有人累计不超过200人的,证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项,证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式,简化审核流程,提高审核效率,无需再提交证监会发行审核委员会审核,投资者管理,投资者适当性管理制度应当严格自然人投资者准入条件。鼓励证券公司、保险公司、证券投资、私募股权投资、风险投金等机构投资者参与,建成以机构投资者为主体的证券交易场所,投资者权益保护,加强事中、事后监管，保障投资者合法权益证监会应当严格执法,对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施,实施行政处罚,监管协作,加强协调配合，创造良好环境市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理;涉及外资政策的,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;涉及国有股权监管事项的,应当同时遵守国有资产管理的相关规定,新三板市场政策解读证监会七项配套规则重点内容解读之明确行政许可流程（2/2）,仅采用协议转让模式进行交易，需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方，达成转让协议后，进行人工点击确定具体成交对手。每日第一笔交易默认为开盘价，每日所有成交的加权平均作为收益价，没有连续的价格曲线。,引入集合竞价机制,引入集合竞价机制，在开盘和收盘环节形成开盘和收盘价。增加协议转让时段系统自动匹配成交功能。将每笔报价委托最低数量限制由30000股降低至1000股。调整委托价格涨跌幅限制，幅度不超过前一交易日收益价的30%。,控股股东和实际控制人挂牌前直接或间接持有股份，分三批进入代办转让系统转让。挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，货币出资的新增股分在工商变更登记之日后12个月可以进入代办系统转让，非货币出资的部分则需24个月才能进入。,放宽限售股、限售期,挂牌前控股股东以及实际控制人所持股份进行转让的，以及以货币方式定向增发增资的新增股份，不再进行限售。对于以非货币方式定向增资的新增股份限售期缩减到12个月。,扩容前后对比新三板扩容后，引入了稽核竞价机制，放宽了限售股和限售期，增加了股权转让的灵活性（1/2）,自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。对机构投资者态度完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为严格。,放宽投资者范围,取消“挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司股份”的规定，允许自然人股东买卖所有挂牌公司股份。允许具备一定资产规模、投资经验、专业背景的投资者参与股份转让。具备标准包括：证券账户30万元以上、2年以上证券投资经验、累计5笔以上证券交易成交记录，或具有会计、金融等背景的个人投资者。,对于企业挂牌前实施但未行权完毕的股份、期权激励均不允许实施。主板券商持有所推荐公司股份不能超过7%，同时不能为前五大股东。,放宽员工和主办券商持股限制,放宽企业期权激励的规定，允许企业自主决策其期权激励的方式。新方案将主板券商持股比例上限放宽至10%，同时不能为推荐企业的前三大股东。,扩容前后对比新三板扩容后，放宽了投资者的范围，同时对员工和主办券商持股进行了松绑，极大地激发了股权利益相关者的积极性（2/2）,扩容的意义“新三板”扩容的重要意义在于推进完善我国资本市场体系建设的进程，有利于更多的高新技术园区的企业融资和提升管理水平，除此之外，还能引导投资者进行价值投资,有利于资本市场建设,新三板的扩容，不仅仅在于试验点的范围进一步的扩大，或者是新三板又一次的改革创新，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。,新三板扩容的作用,经过6年的试点阶段，新三板市场扩容受到政策的推动，范围拓展到全国。新三板扩容成为资本市场关注的焦点，这主要在于新三板对市场建设和市场主体都产生了有益的作用和影响。,有利于高新技术园区企业,1、为企业股份流通提供交易平台，流动性增强；2、成为企业融资平台。三板的扩容，给更大范围内的中小企业直接融资提供了必要渠道；3、提高公司企业形象和公司治理水平；4、获得政策支持、补贴等,有利于投资者进行价值投资,1、为价值投资提供平台。投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式；2、通过监管降低股权投资风险；3、成为私募股权基金退出的新方式。,总体规划,分步推进,稳妥实施,原则,扩容对我国资本市场的影响体现在为创业者和投资者建立真正的桥梁，提供一条效益更高、成本更低、信息更通畅的投融资渠道,新三板扩容,增加了“新三板”的市场容量，增强了市场活力。新三板市场成立初期，到扩容试点范围，园区规模仍显小，公司数量较少，交易冷清，吸收新公司挂牌交易的能力较弱。将“新三板”逐步扩容到全国一系列国家级高新技术园区，在短期内迅速扩大“新三板”市场的规模，而且可以充分调动各级地方政府及广大投资者的积极性。,扩大直接融资平台，在更大范围内解决中小高科技企业融资难的问题。“新三板”市场的扩容可以使更多的中小高科技企业进入资本市场进行融资，可以在很大程度上解决中小企业融资难的问题。,为建立全国统一的场外交易市场和多层次资本市场打下了坚实的基础。“新三板”市场推广到全国各地的国家级高新技术园区，就为建立全国统一的场外交易市场创造了前提条件。而全国统一场外交易市场的建立就为多层次证券市场赋予了真正的含义。,对资本市场的三点影响,提高企业管理水平,解决融资问题,新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。,园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。,银行对于中小企业的借贷十分保守,中小企业融资难，而高科技中小企业的风险性决定了其融资更难。,新三板扩容，调动基金公司投资热情，扩大了中小企业融资平台,证券交易所上市的条件较严格，A股融资壁垒高,中小企业,扩容对我国中小企业的影响“新三板”扩容为我国中小企业建立企业的融资平台，拓宽中小企业融资渠道，同时潜移默化，提升提高公司的治理水平,更多的市场机会,作为中介机构的基金子公司，随着新三板的扩容和场外交易市场的活跃，可以大力开展以新三板上市企业为依托的主动管理业务和其他管理业务，使基金子公司的业务发展空间更加广阔。,增资与融资,企业可借助新三板平台向基金子公司等投资者定向增资，融资次数不受限制，且无须审批，可为成长期的企业提供所需的资金支持，帮助企业规模逐步扩大。,定向增发,通过发行专项资产管理计划参与新三板企业的定向增发，直接对接企业融资需求；也可以在二级市场参与企业股权转让，通过主动管理股权投资组合，帮助投资者遴选投资机会，分散投资风险。,目的性并购,新三板有望成为一批具有知识产权，符合未来产业发展方向的中小企业提升自身品牌，扩大业务规模的平台。此类企业必然成为大型成熟企业或产业基金、私募股权公司并购的目标。设计开发基金子公司专项资产管理产品以对接并购方的融资需求，将有助于产业内资源的有效配置与优化，帮助新兴科技成果快速实现市场化与规模化。,基金公司,利好的因素,扩容对基金公司的影响“新三板”扩容对我国场外交易市场中基金公司的影响主要体现在市场机会增多、增资与融资、定向增发、目的性并购四个方面，为基金公司的长足发展提供了机遇,证券公司,挂牌业务,做市业务,经纪业务,财务顾问,督导顾问,金融产品,金融服务,投资业务,融资融券,股权质押,资产管理,直投,做市,现有业务,潜在业务,扩容对券商的影响“新三板”扩容对于巩固我国证券市场上的券商现有的包含挂牌业务、做市业务、经纪业务等市场，同时开拓出融资融券、股权质押、做市等新业务的市场,券商在新三板中主要能够开展推荐挂牌业务、做市业务、经纪业务、融资或并购重组财务顾问、持续督导顾问等业务，并且能够在该市场创设创新型金融产品和服务，实现全业务链发展。作为主办券商，新三板会带来一批新的业务机会，未来融资融券、股权质押、资产管理、直投、新三板做市等创新业务对利润的贡献度将会越来越大。其次，作为投资机构，新三板的扩容和转板机制创造了良好的资本流转平台，彻底打开了创投的退出通道，为其带来难得投资机会。,高新开发区概念股无疑是新三板市场最先挖掘和受益的股票。进入到试点试点范围的高新技术产业园区，将带动园区的投资，园区内上市的公司股票估值也会一定程度的提高，相关高新技术园区的上市公司的投机机遇将会加大。,高新园区类上市公司股票,有在已经挂牌公司的参股公司及股权投资的公司都可能从中获利。新三板市场的发展会为创投类的公司带来新的退出渠道，创投公司的投资项目的流动性会得到进一步加强，投资周期将缩短，风险降低，收益的稳定性增强。,未上市公司股权的创投概念公司,新三板扩容后，做市商制度和转板制度的完善会给新三板创造很多业务给予，新三板将成为集合经纪、投行、直投、资管等多项业务的综合业务平台，中长期盈利可期。,做市商功能的券商,个股,扩容对个股的影响“新三板”扩容后，高新技术园区的上市公司股票估值会得到提高，未上市公司股权的创投概念股也会增强收益，多种资本业务的展开为券商提供了无限的机遇,证监会发布的七项配套规则，新三板扩大到全国，三类个股有望分享新三板扩容带来的巨大利益，首先为高新园区类上市公司，其次是拥有未上市公司股权的创投概念公司，再次是承担代办转让及做市商功能的券商。,新三板的吸纳能力尽管新三板扩容激活了市场生机，但从存量上看，新三板挂牌企业存量股权高度集中，流通股比例较低，短期仍然面临着存量股份的分散障碍（1/2）,存量股权高度集中：第一大股东持股比例平均52.6%。可流通比例低：流通股占比平均27.4%。,大股东持股比例,可流通股比例,相差30%,新三板的吸纳能力从增量上看，新三板的融资能力远低于创业板，尽管担任着分流部分上市资源的作用，但其吸纳能力尚不足（2/2）,上市分流作用：尽管可以挂牌同时融资，但私募无法与公募相比，创业板最近两年17家再融资已超过新三板7年总额1倍。,新三板交易制度及流程新三板市场已经形成了股份转让时限、额度、代理、平台等一整套交易制度和具体运作流程（1/3）,新三板交易制度主要有以下特点：以机构投资为主，自然人仅限特定情况。实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也规定了限售期。设定股份交易最低额。每次交易要求不低于3万股，投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和确认委托，委托当日有效，且可撤销。但已经报价系统确认的委托不得撤销或更改。交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价、转让或购买委托、成交确认、清算交费等手续。挂牌公司及投资者需委托主办券商向系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。依托新三板代办交易系统。新三板依托深证证券交易所，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。,改制,规范及材料制作,券商内核,备案,新三板交易制度及流程一般非上市公司在新三板挂牌的流程（2/3）,确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议,尽职调查、评估、确认改制方案,设立股份公司,尽职调查、发现并解决问题,会计师完成财务调查，出具审计报告,制作报价说明书等报价材料,律师完成法律调查；出具法律文件,券商内核小组进行审核,更具内核意见修改、补充文件,向证券业协会申请备案（需当地政府出具资格确认函）,证券业协会备案确认,T日,T+60日,T+80日,T+100日,T+110日,T+150日,T+160日,确定券商及其他中介进场,完成股份改制（若是股份公司可略去）,完成企业尽职调查,完成申报材料制作，各中介出具相关报告,完成并通过主办券商内核,获得监管部分审查并备案,股份登记，挂牌完成,业务前提：（1）主办券商已完成进场准备工作（2）“园区公司”已通过中国证券业协会备案确认,申请报价转让证券简称和证券代码申请单位：推荐主办券商受理部门：深交所中小板公司管理部,办理非上市公司挂牌手续申请单位：推荐主办券商、“园区公司”受理部门：深交所报价系统转让工作小组,办理拟挂牌“园区公司”的股份初始登记申请单位：推荐主办券商、“园区公司”受理部门：中国结算深圳分公司登记存管部,“园区公司”挂牌后的业务,除权、除息和停牌复牌业务,证券简称和全称变更业务,股份转让公司信息披露,交易结算运行及通信系统维护,日常资金结算、股份初始登记、解除限售登记、高管股份管理、权益分派,新三板交易制度及流程以园区公司为例展示新三板市场的业务运作框架（3/3）,新三板挂牌发行的条件新三板市场挂牌企业必须具备依法成立存续两年、治理合规等基本的六个条件,挂牌企业不受股东所有权性质限制，不限于高新技术企业。挂牌条件中未设置企业规模、盈利指标等硬性条件、要求，企业是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求，但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态，其挂牌的意义不大。随着新三板规模的扩大，投资人投资成熟，只有优质的企业才会受到投资人青睐。,挂牌与上市的相同点新三板挂牌与A股上市具有五个基本的相同点，均有机构参与和审查，均由证交所、证监会监管，标的都是流通的股份,挂牌与上市的区别挂牌与上市存在融资对象与时点选择、准入条件、发行周期与费用，以及其他方面的不同之处,融资对象及时点选择,公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂挂牌则由企业自行决定是否融资，以及融资的时点和对象，因为只需在协会备案，故流程也简单很多,准入条件,新三板挂牌的法定条件：6条创业板、中小板的上市条件在主体资格、独立性、规范运行、财务不会计、募集资金投向等方面都有严格限制,发行周期及发行费用,新三板挂牌发行周期在36个月，费用不高且通常有政府补贴完整的IPO上市计划需35年，且相关财务费用高昂，中小企业难以承担，微型企业更是不可企及,其他方面,新三板上市与IPO相比，具有风险低、经济、便捷等优势，更具有可行性和可控性，避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。选择新三板挂牌可实现快速进入资本市场进行融资的目的，实现资本增值，提高企业市场声誉,34,新三板与创业板、中小板上市条件比较上市条件从低到高依次为新三板、创业板和中小板，尤其是新三板的准入门槛非常低，其要求相对模糊,低,上市要求,高,新三板挂牌的好处股份转让系统挂牌企业挂牌成本低、广告效益高，能够便利融资、加快上市、并购发展、流通套现，实现财富效应,新三板定向增发新三板市场挂牌即可定向增发，而且门槛低、效率高和面广价高，今年以来挂牌企业定增势头强劲，其中VC/PE热情高涨,效率高,面广价高,诺斯兰德430047亏损融资4000万,中海阳430065挂牌一年，两次融资达3.2亿,国学时代4300532012年完成的定向增资，摊薄静态市盈率为83倍,2014年前四个月，新三板挂牌公司定增金额已达6.1亿元，占2013年全年定增金额的60%以上。值得注意的是，部分新三板挂牌企业定增“体量”丝毫不比创业板小。今年1月份实施定增的现代农装，募资总额达到3.24亿元。215家企业的前十大股东中有VC/PE(风险投资/私募股权投资)基金，占所有挂牌企业数量的32.58%。今年以来新三板挂牌企业37次定增投资者类型，19次定增出现了VC/PE及其他投资机构的身影。,目前，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，他们通过IPO合计募集资金44.17亿元。A股的IPO候审队列中，已经潜伏了多家新三板挂牌公司，包括合纵科技、海鑫科金、康斯特、双杰科技。同时，正在新三板挂牌的多家公司已有不少家透露出转板计划，包括现代农装、大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保等。未来，新三板将培育一大批优秀的拟上市公司，成为公众投资者青睐的投资首选标的。,9家转板企业并未真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。目前，不通过公开发行，只要通过证监会公开转让股份的审核就可以进入A股，已经没有法律障碍，但是最终要如何走还要看监管部门的政策安排。,新三板挂牌企业转板除了在新三板市场挂牌融资外，一些优质企业已经或正在向A股市场跃升，以获得更多地融资机会,三大问题,估值弱,流动性差,融资难,新三板的市场核心功能（价格发现、流动性、融资）难以有效发挥,四个原因,交易系统与规则障碍,市场区隔,公司限制,投资者限制,五项改革,新交易系统和规则,做市商,公司扩容,投资者扩围,转板机制,新三板整体解读目前新三板市场价格发现、流动性和融资三大核心功能难以有效发挥，主要存在四个方面的原因，基于此，五项针对性改革措施正在实施,价格发现问题新三板市场呈现出整体估值低、个股估值分化大、且尚无清晰估值体系的特征,新三板整体：连续八年的绝对PE数据显示，新三板市场估值平稳且相对较低。,个股：PE标准差数据分析显示，新三板个股分化远高于创业板和中小板。,新三板市场存在时间短，挂牌企业质量相对较低，投资聚焦程度不高，整体估值一直表现平平。此外，由于缺乏严苛而完善的审核机制，挂牌企业之间的估值表现差距较大。总体来说，新三板市场需要建立起完善的估值体系，客观而建设性地推动新三板市场的良性发展。,流动性差新三板市场整体表现交投清淡，换手率低，股权转让价格不连续，挂牌公司活跃度分化大,过去八年，新三板市场成交笔数和成交金额较少，尤其是最近三年发展缓慢。,新三板市场股权换手率远不及主板及创业板整体。主要原因是股权高度集中。新三板企业上市前没有IPO，形不成股权分散的格局。截至24日挂牌企业平均股东只有22个。没有分散的股份可流通，自然流动性差。,挂牌公司活跃度分化大，年均成交额多集中在30万以下。,融资难新三板市场融资覆盖面相对较低，分化大，且多为间接融资，整体呈现融资难的局面,新三板挂牌公司的融资方式依然是以间接融资为主。债权类融资的90%来自银行贷款。直接融资成本较高，且不便利。,新三板历年融资规模虽然呈现上涨趋势，但总体平均融资额较低。,融资的难点在于定价，由于没有市场价格，投资者不知道该用多少钱买新三板公司股票。此外，新三板还未向个人投资者开放也造成这类公司融资难。此外，并不是所有挂牌企业都能实现股权融资，企业的质地很重要。新三板市场中很多企业的投资风险较大，纳斯达克市场中最后成长起来的大概也就10%。,“新三板”,交易系统与规则改革新三板市场在交易系统的软硬件上都做了升级改造，同时完善了股权转让游戏规则，保障系统健康运作,原“新三板”,不得超过200人,协议转让,30000股,挂牌不增资；新增股东不超过20人；新增股份锁定一年,明确“非上市公众公司股东人数可超过200人”,协议转让做市商竞价交易,1000股,挂牌可同时增资；核准豁免；新增股东不超过35人；新增股份无强制锁定一年,股东人数,交易模式,交易门槛,融资安排,新三板市场的新规则新系统能够提升系统流动性，降低融资难度。协议转让同时自动匹配。2014年1月仿真测试和全网测试，5月已上线。,做市商改革 建立做市商制度，一方面给予做市商充分的自主空间，另一方面约束其行为保证合规性，使得做市商充分发挥其估值与促进股权流动的作用,充足的空间和便利的条件,底线严格监管,做市商,估值,流动性,做市商的核心功能：估值定价+流动性传统竞争性做市商制度：2家以上做市商，其一为主办券商；做市期间投资者之间、做市商之间不能成交计划2014年5月仿真测试，7月全网测试，8月正式上线,目前的撮合成交属于投资者场外撮合，推荐券商只是作为中介机构参与，并未参与买卖，没有承担起做市商的责任，更没有发挥合理定价和提高流动性的作用。推出做市商制度可以很好地化解当前新三板面临的流动性、融资、助力创新等方面的问题，券商的专业水平也体现在这方面。,主板/中小板/创业板,新三板,地方股权交易中心,退市,降板,IPO,介绍上市,升板,近期：新规则令“介绍上市”理论可行，但沪深交易所上市规则尚无相关条款；新规将严防监管套利空间远期：多层次上下互通，让公司和资本都自由流动,转板机制在对层次资本市场各板块之间打通转板机制，让公司和资本都可以自由流动，新三板将担任上通下达的桥梁作用（1/2）,上市公众公司,沪深交易所,非上市公众公司,股转系统,非公众公司,股交中心,证监会,转板机制转板机制的重要性毋庸置疑，但究目前的多层次资本市场体系而言，建立有效地转板机制必须满足一定条件，并有几点重要思考（2/2）,证券法规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币三千万元公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,现有制度的配套修订。现行证券法有关市场体系的规定是立足于交易所市场，欠缺对多层次场外市场的整体设计，对不同层次的资本市场(包括场外和场内)之间的转板机制缺乏基本规定。,引入转板机制条件是否成熟。主板、中小板、创业板的主要区别是上市公司的资质和融资规模，但实际运行中，场内市场间的差异日益缩小。,转板方式。“介绍上市”侧重于交易所审查，可以减少监管部门的审核环节。若此，一批企业在新三板过渡，绕过IPO审核。这样造成了不公平的上市标准，使一些不能直接上沪深市场的企业实现曲线上市。其中的权力寻租行为和制度套利问题需要深思。,转板制度在整个市场制度中的地位。从重要性和出台先后次序看，转板机制可以在做市商制度后。做市商制度关系到流动性和活跃度，而转板制度立足长远，关系企业未来。过早出台，可能使得一批企业把精力转向资本运作，而非主业经营。,美国场外交易市场,纳斯达克市场,粉红单市场,创业板,新三板,地方产权交易市所,柜台公示板交易市场,私募证券交易市场,OTC灰色股票市场,中国场外交易市场,美国纽约证券交易所和纳斯达克为大企业提供股权融资的全国性市场美国证券交易所和纳斯达克小型资本市场构成了向中小企业提供股权融资服务的全国性市场由波士顿、芝加哥、太平洋等地方性股票交所构成区域性交易所市场由OTCBB板块、粉红单市场和灰色股票市场组成向广大中小企业提供股权融资的OTC市场“转板”非常便利，“降板”并非那么“可怕”，多数投资者对于转板到OTCBB 上的股票并未马上“撤离”，而是继续交易；OTCBB 也为退板的公司提供了一个“软着陆”的场所,国外资本市场借鉴一美国OTC市场 是一个通过计算机系统和电话连接的庞大市场，这一市场按照层级高低分为全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）、场外交易市场公告板（OTCBB）、粉红单市场以及第三市场、第四市场等,竞价,协议转让,做市商与投资者议价,其他方式,混合型做市商交易模式,集合竞价,连续竞价,做市商报价,询价,竞价出现流动性不足时，做市商开始提供报价,垄断做市商报价,多元做市商报价,做市商发起,确认成交或系统自动撮合成交,规模偏小、流动性不足、交投不活跃是我国场外交易市场突出的问题之一，根本原因在于做市商制度的缺乏，如何学习国外先进的交易模式，引进做市商制度，再结合实际情况加以应用，是我国场外交易市场未来发展的重点。,传统的做市商制度能够提高市场的流动性，缺点在于交易成本高，且容易被做市商操纵。混合型做市商交易模式是传统型做市商模式和竞价交易模式的有机融合，强调议价和竞价并举，目前正逐步成为发达国家证券交易模式的主流。,可借鉴之处,优势,国外资本市场借鉴一美国的混合型做市商交易模式已经逐步成熟，其优势在于拉动市场流动性，刺激场外交易市场业务交易量，同