601222 林洋电子持续督导报告书.ppt

广发证券股份有限公司,关于,江苏林洋电子股份有限公司2011 年度持续督导报告书,二零一二年四月,上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可2011633号文关于核准江苏林洋电子股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“林洋电子”或“公司”）于2011年8月1日公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币18.00元。募集资金总额为人民币1,350,000,000元，扣除发行费用58,300,867元后，募集资金净额为1,291,699,133元。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任林洋电子首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责对林洋电子上市后的持续督导工作。根据证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐管理办法”）和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（以下简称“持续督导指引”），广发证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对林洋电子进行了持续督导。2011年，广发证券对林洋电子的持续督导情况如下：一、持续督导工作情况及工作内容,督导事项,工作内容,1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 公司与保荐机构均建立了持续督导工作针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 制度并据此制定并实施持续督导工作计,划。,划。,2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 保荐机构于 2010 年 9 月同公司签订保,开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督 荐承销协议，其中明确双方在持续督导导协议（以下简称“协议”），明确双方在持 期间的权利义务，上述协议已报上海证续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 券交易所备案。备案。2011 年 8 月 12 日、2011 年 10 月 8 日、2011 年 12 月 27 日和 2012 年 4 月 16日，保荐代表人徐荔军赴公司总部进行现场检查：查阅了公司三会运行资料；,3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。,查阅了公司信息披露资料；与公司证券事务代表、财务总监沟通了公司募集资金使用、规范运作及经营等有关情况；,与募集资金监管银行的工作人员沟通了公司募集资金存放及使用情况并就上市公司规范运作事项对公司中高层领导进行了培训交流。4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违,法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。,经核查，2011 年公司未发生该等情况。经核查，2011 年公司未发生该等情况。经核查，2011 年公司未发生该等情况。核查了公司执行公司章程、三会议事规则、关联交易制度、信息披露制度等相关制度的履行情况。,8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 保荐机构对公司的内控制度的设计、实交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 施和有效性进行了核查。子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露,制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正,详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅情况”。详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅情况”。,或补充的，应及时向上海证券交易所报告。11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 详见本持续督导报告之“二、信息披露在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 审阅情况”。正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 经核查，2011 年公司未发生该等情况。证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。,13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。,经核查，2011 年公司及控股股东、实际控制人等均履行了上市时关于股份锁定、同业竞争的相关承诺。,14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 经核查，2011 年公司未发生该等情况。,针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。,15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市,公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：,（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交 易所相关业务规则；（二）证券服务机,构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 经核查，2011 年公司未发生该等情况。,记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。,16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构已制定了现场检查的相关工作确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。计划，并明确了现场检查的工作要求，,保荐人及持续督导专员严格按照工作计划和工作要求开展现场检查。,17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道,或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人,提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）经核查，2011 年公司未发生该等情况。违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。,二、信息披露审阅情况保荐代表人杜涛、徐荔军在公司2011年首次公开发行并上市完成后的持续督导过程中对于林洋电子的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、特别事项提示性公告、股票交易异常公告、年度报告、半年度报告等，具体如下：,时间,披露信息,审阅情况,2011.08.17,林洋电子关于签署募集资金三方监管协 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,议的公告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.08.19,林洋电子关于重大经营合同中标的公 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.08.23,林洋电子第一届监事会第四次会议决议 审阅本次董事会、监事会、,公告；林洋电子第一届董事会第九次会议决议公告；,股东大会召集与召开程序是否合法合规，审阅出席人员的资格是否符合规定，审核提案与表决程序是否符合公,林洋电子关于召开 2011 年第一次临时 司章程；,股东大会通知的公告。,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.09.02,林洋电子关于重大经营合同中标的提示 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,性公告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.09.10,林洋电子 2011 年第一次临时股东大会 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,决议公告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.10.13,林洋电子第一届董事会第十次会议决议 审阅本次董事会、监事会、,公告；林洋电子关于变更智能电能表零部件配套项目实施主体和地点并向全资子公司安徽永安电子科技有限公司增资的公告；林洋电子关于变更部分募投项目实施地点的公告；,股东大会召集与召开程序是否合法合规，审阅出席人员的资格是否符合规定，审核提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存,林洋电子第一届监事会第五次会议决议 在虚假记载、误导性陈述或,公告；林洋电子关于召开 2011 年第二次临时股东大会通知的公告。,者重大遗漏。,2011.10.20,林洋电子关于重大经营合同中标的公 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.10.24,林洋电子第三季度季报。,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.11.01,林洋电子 2011 年第二次临时股东大会 审阅本次股东大会召集与召,决议公告。,开程序是否合法合规。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.11.03,林洋电子首次公开发行 A 股网下配售股 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,份上市流通提示性公告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.12.02,林洋电子关于全资子公司安徽永安电子 审阅本次董事会召集与召开科技有限公司完成工商变更登记的公 程序是否合法合规，审阅出,告；林洋电子关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告；林洋电子第一届董事会第十二次会议决议公告。,席人员的资格是否符合规定，审核提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.12.14,林洋电子关于重大经营合同中标的提示 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,性公告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011.12.26,林洋电子关于重大经营合同中标的公 审 阅 披 露 内 容 是 否 合 法 合,告。,规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,三、上市公司是否存在保荐管理办法及上海证券交易所相关规则,规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项,经核查，林洋电子不存在按保荐管理办法及上海证券交易所,相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。,保荐代表人：杜涛,徐荔军,