600489 中金黄金持续督导报告书.ppt

,工作情况,瑞银证券有限责任公司关于中金黄金股份有限公司 2011 年度持续督导报告书,保荐人名称：瑞银证券有限责任公司,被保荐公司名称：中金黄金股份有限公司,保荐代表人姓名：杨艳萍 联系方式：010-58328977联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层,保荐代表人姓名：张瑾,联系方式：010-58328743,联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20111181号文关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复核准，中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或者“中金黄金”）于 2011 年 8 月以非公开发行的方式发行人民币普通股 112,134,561 股，共募集资金人民币 2,799,999,988.17 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,742,106,383.90 元。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）担任中金黄金本次非公开发行 A股股票持续督导的保荐人。根据相关规定，持续督导期间为本次非公开发行 A股股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即截至 2012 年 12 月 31 日。根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐业务管理办法”）和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（以下简称“持续督导工作指引”），保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对中金黄金进行持续督导，2011年度持续督导情况如下：一、持续督导工作情况根据持续督导工作指引对持续督导工作的基本要求，瑞银证券已建立健1,全并有效执行持续督导工作制度，针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。,1、持续督导工作总体情况,根据保荐业务管理办法和持续督导工作指引，保荐代表人及项目组成员仔细查看了本次非公开发行A股股票上市日至2011年度截止日（2011年12月,31日）期间（以下简称“本次持续督导期间”）公司形成的董事会和监事会的会议通知、议案、决议、记录等会议文件；通过与相关负责人员的沟通、查阅相关材料和支撑文件，全面核查了公司在本次持续督导期内的募集资金使用、信息披露、违法违规记录以及其他规范运作情况。,经瑞银证券核查，2011年中金黄金业务稳步增长，无重大变化；公司组织结构和内部控制合规；董事会和监事会运作程序符合相关规定和公司章程；公司董事、监事、高级管理人员未涉嫌违法违规，未发生受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况。,2、公司治理制度和三会执行情况,2011年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会、上交所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。2011年，公司制定了中金黄金股份有限公司关联方资金往来管理办法、中金黄金股份有限公司对外担保管理办法、中金黄金股份有限公司董事会秘书工作细则，修订了公司章程、中金黄金股份有限公司关联交易管理办法等制度，进一步完善公司法人治理结构并强化公司内部控制。,经瑞银证券核查，本次持续督导期间内中金黄金股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存较完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，三会具体召开情况如下：,（1）股东大会,本次持续督导期间内，中金黄金未召开股东大会。,2,（2）董事会,名称,召开时间 表决方式,参与人数,审议并通过议案内容,第 四 届 董 2011 年 8 现场表决 应到董事 9 人，公司 2011 年半年度报告,事 会 第 十 月 24 日四次会议,实到 9 人,关于工商登记增加注册资本金的议案（再融资）,关于修改公司章程的议案（再融资）第 四 届 董 2011 年 9 通讯表决 应到董事 9 人，2010 年度董事会对经理层经,事 会 第 十 月 21 日五次会议,实到 9 人,营业绩考核结果的报告关于以募集资金置换再融资,项目前期投入的议案第 四 届 董 2011 年 10 通讯表决 应到董事 9 人，关于公司控股子公司河北金,事 会 第 十 月 20 日六次会议,实到 9 人,厂峪矿业有限责任公司收购迁西县金顶山矿业有限公司资产,及增资扩股的议案第 四 届 董 2011 年 10 通讯表决 应到董事 9 人，中金黄金股份有限公司 2011,事 会 第 十 月 28 日,实到 9 人,年度第三季度报告,七次会议第 四 届 董 2011 年 11 通讯表决 应到董事 9 人，关于公司全资子公司陕西久,事 会 第 十 月 11 日八次会议,实到 9 人,盛矿业投资管理有限公司收购中国黄金集团公司持有的陕西,鑫元科工贸股份有限公司69.09%股份的议案（3）监事会,名称,召开时间 表决方式,参与人数,审议通过议案内容,第四届监,2011 年 8 现场表决 应到监事 3 人，中金黄金股份有限公司 2011,事会第六,月 24 日,实到 3 人,年半年度报告及其摘要,次会议,第四届监,2011 年 10 通讯表决 应到监事 3 人，中金黄金股份有限公司 2011,事会第七,月 28 日,实到 3 人,年第三季度报告,次会议3、募集资金使用情况（1）募集资金存放和使用情况根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法，中金黄金和瑞银证券分别与募集资金开户行交通银行北京和平里支行、浙商银行北京分行、中信银行北京中粮广场支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。中金黄金将募集3,资金2,761,999,988.17元分别存入三个专用账户，对募集资金进行专户存储和管理使用：转入交通银行北京和平里支行账户1,400,055,500.00元，用于收购中国黄金集团公司持有的三家子公司股权；转入浙商银行北京分行账户527,106,200.00元，用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；转入中信银行北京中粮广场支行账户834,838,288.17元（含19,893,604.27元中介机构费用），用于补充流动资金。,截止2011年12月31日，公司已经投入使用募集资金2,084,884,715.96元，募集资 金 期 末 账 户 余 额 为 683,134,800.95 元，其 中：暂 未 投 入 使 用 的 募 集 资 金,657,221,667.94元；未转出的发行费用以及利息收入25,913,133.01元。,（2）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况,截止2011年8月10日，公司己使用自筹资金人民币7,165.40万元提前投入到安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。2011年9月21日，公司第四届董事会第十五次会议通过了关于以募集资金置换再融资项目前期投入的议案，同意用募集资金人民币7,165.40万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司全体独立董事对此发表了同意意见；中瑞岳华就本次置换出具了中瑞岳华专审字2011第1955号鉴证报告。,4、现场核查情况,（1）年度现场检查情况,根据保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定，保荐代表人杨艳萍女士、张瑾女士于2011年11月8日、11月10日对中金黄金进行了2011年现场检查。,通过与公司管理人员进行现场访谈；出具现场检查清单，及要求公司进行反馈并提供有关材料；查阅公司2011年度定期报告和临时报告、三会文件和其他相关文件；通过查阅募集资金账户对账单及募集资金使用相关凭证等方式，保荐代表人就（1）公司治理和内部控制情况；（2）信息披露情况；（3）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）募集资金使用情况；（5）关联交易、对外担保、重大对外投资的情况；（6）经营状况等方面进行,4,了检查。（2）募集资金存放与使用检查情况保荐代表人杨艳萍女士、张瑾女士于2012年4月6日对中金黄金2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，查阅了中金黄金募集资金存放银行对账单、银行询证函、中介机构相关报告、中金黄金募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司有关管理人员等就募集资金使用情况进行了沟通交流，并于2012年4月12日出具了瑞银证券有限责任公司关于中金黄金股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。二、信息披露的审阅情况根据中国证监会保荐业务管理办法和持续督导工作指引等相关规定，瑞银证券对中金黄金本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。持续督导期间内，中金黄金的信息披露情况如下：,公告日期2011-8-182011-8-262011-8-262011-8-262011-8-262011-9-232011-9-232011-10-212011-10-292011-11-122011-11-122011-12-17,公告名称中金黄金非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告中金黄金第四届董事会第十四次会议决议公告中金黄金关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告中金黄金半年报中金黄金半年报摘要中金黄金关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告中金黄金第四届董事会第十五次会议决议公告中金黄金第四届董事会第十六次会议决议公告中金黄金第三季度季报中金黄金收购股权关联交易公告中金黄金第四届董事会第十八次会议决议公告中金黄金关于变更办公地址的公告,经保荐人核查，中金黄金在本次持续督导期间内信息披露文件的内容和格式5,合规，信息披露档案资料完整。,三、是否存在保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向,中国证监会和上海证券交易所报告的事项,经保荐人核查，持续督导期间内，中金黄金不存在保荐业务管理办法及,上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。,6,（此页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于中金黄金股份有限公司 2011 年年度持续督导报告书之签字盖章页）保荐代表人：,杨艳萍,张,瑾,瑞银证券有限责任公司,7,年,月,日,