佳创视讯：招商证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

1,2,3,招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对佳创视讯2011年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、佳创视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）佳创视讯控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司控股股东、实际控制人及其投资的其他企业佳创视讯的控股股东及实际控制人为自然人陈坤江先生。截至2011年12月31日，陈坤江先生直接持有公司股份37,674,000股，占公司总股本的36.94%。除本公司外，陈坤江先生投资的其他企业情况如下：,序号,被投资企业深圳市英鹏创展投资有限公司深圳市京利华贸易发展有限公司深圳市奥威投资发展有限公司,持股比例陈坤江持有其 80%的股权陈坤江持有其 8%的股权陈坤江持有其 10%的股权,2、公司的子公司公司持有两家子公司，具体情况如下表：,子公司全称深圳市佳创软件有限公司佳创视讯（香,注册地深圳香港,法人代表陈坤江陈新涛,业务性质软件开发产业数字电视前端、终端,注册资本人民币2,000 万元港币,公司持股比例100%100%,1,子公司全称,注册地,法人代表,业务性质,注册资本,公司持股比例,港）贸易有限公司,设备及系统产品软件的进出口贸易,543,809 元,3、公司的合营和联营企业情况公司持有一家联营企业的股权，具体情况如下：单位：元 币种：人民币,被投资单位名称,注册地,法人代表,业务性质,注册资本,公司持股比例,深圳市经纬视界传媒技术有限公司,深圳,肖瀚苗,软件开发行业 1,285 万元,29.96%,4、持股5%以上的其他股东除控股股东陈坤江先生以外，公司持股5%以上的其他股东有李绪华先生、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙)和深圳市兆轩置业有限公司，截至2011年12月31日，上述三名股东持股情况如下表所示：,股东名称李绪华深圳市华澳创业投资企业（有限合伙)深圳市兆轩置业有限公司,股东性质境内自然人境内一般法人境内一般法人,持股总数13,546,0006,000,0005,110,000,持股比例13.28%5.88%5.01%,5、主要股东及其关系密切的家庭成员控制的其他企业主要股东及其关系密切的家庭成员控制的其他企业情况如下：,其他关联法人名称深圳市新佳视达电子有限公司深圳市满京华投资集团有限公司深圳市满京华物业管理有限公司,其他关联方与本公司关系陈坤江侄子陈新亮持有其 90%的股权李绪华持有其 72%的股权满京华集团投资的公司,6、其他关联自然人公司其他关联自然人包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。（二）佳创视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况发行人按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，2,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：佳创视讯较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，2011年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、佳创视讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况,佳创视讯制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、关联交易管理制度等规章制度。,公司章程中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”同时，公司章程对防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益作出了明确规定。,佳创视讯制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构认为：佳创视讯较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。,三、佳创视讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,3,佳创视讯按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度等规章制度对“关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等”都进行了明确规定。（二）2011年度佳创视讯关联交易情况1、支付董事、监事及高级管理人员报酬2011年度，佳创视讯支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,姓名陈坤江张 良张海川王天春刘 宇吴 谦高 见赵子忠陈广见谭民望李小龙彭忠福郑清仪熊科佳黄 敏朱伟旻,职务董事长董事董事、总经理董事、副总经理董事董事董事、副总经理董事董事董事监事监事监事副总经理财务总监董事会秘书,2011 年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）21.08无24.5611.17无无23.084.84.84.819.4926.1911.6321.5917.0017.75,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否是否否是是否否否否否否否否否否,2、其他关联交易（1）无购销商品、提供和接受劳务的关联交易2011 年，公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联担保情况2011 年 4 月 8 日，公司取得招商银行深圳科技园支行提供的 2,000 万元的循环授信额度，由公司控股股东陈坤江先生以自有房产提供抵押担保，并由陈坤江先生提供个人保证。2011 年 12 月 30 日此循环授信额度增额至 4,500 万元，同时解除陈坤江先生的房产抵押担保及个人保证。（3）关联租赁情况4,2011 年，公司关联租赁情况如下表：单位：元 币种：人民币,出租方名称,承租方名称,租赁资产,租赁起始日,租赁终止日,定价依据,2011 年确认的租赁费,深圳市满京华,深圳市佳创,投资集团有限,视讯技术股,房屋,2010/4/15,2015/4/14,公允市价,3,413,180.16,公司,份有限公司,注：公司租用的办公楼的出租方是公司股东李绪华控股的深圳市满京华投资集团有限公司。上述租赁房屋由深圳市满京华物业管理有限公司负责管理并收取物业管理费，每平方米每月 10 元，2011 年度确认的物业管理费 370,490.50 元。（2）关联方应收应付款项2011 年，公司应收关联方款项属于其他应收款，具体情况如下：单位：元 币种：人民币,关联方,期末数账面余额 坏账准备,期初数账面余额 坏账准备,深圳市满京华投资集团有限公司深圳市满京华物业管理有限公司,568,863.36200.00,28,443.1710.00,568,863.3657,148.20,28,443.172,857.41,注：满京华公司的其他应收款为公司向其支付的房屋租赁押金；满京华物业公司的其他应收款为公司向其支付的停车卡押金。（三）保荐机构关于佳创视讯关联交易的核查意见保荐机构对佳创视讯2011年度关联交易情况核查后认为：佳创视讯较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。四、佳创视讯募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的存放情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金存储余额情况如下：,银行名称招商银行股份有限公司深圳科技园支行平安银行股份有限公,账号7559015952108040122100616201,存储余额（元）33,857,969.3442,790,665.96,项目佳创数字电视工程技术研究开发中心项目互动电视平台研发及,备注注 1注 2,5,银行名称,账号,存储余额（元）,项目,备注,司深圳分行,产业化项,平安银行股份有限公司深圳分行招商银行股份有限公司深圳科技园支行中国民生银行股份有限公司深圳分行合计,01221006162147559015952106051801014170043171-,42,174,347.62205,932,193.8520,000,000.00344,755,176.77,三网融合广电解决方案开发及产业化项目其他与主营业务相关的营运资金项目数字电视智能操作系统研发及产业化项目,注 3注 4注 5,为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押。注 1：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额 28,000,000.00 元，活期存款账户余额 5,857,969.34 元。注 2：上表中平安银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户余额 37,000,000.00 元，七天通知存款余额 5,000,000.00 元，活期存款账户余额 790,665.96 元。注 3：上表中平安银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户余额 35,000,000.00 元，七天通知存款余额 6,000,000.00 元，活期存款账户余额 1,174,347.62 元。注 4：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额 205,900,000.00 元，活期存款账户余额 32,193.85 元。注 5：2011 年 12 月 12 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司。截止 2011 年 12 月 31 日上表中募集资金 2000 万元存放于深圳市佳创软件有限公司的验资专户。公司 2012 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012 年 2 月 16 日本公司、深圳市佳创软件有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签署了募集资金四方监管协6,议。协议主要内容：深圳市佳创软件有限公司已在中国民生银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，账号为 1801014170043171，该专户仅用于甲方进行数字电视智能操作系统研发及产业化项目实施的存储和使用。,（二）募集资金的使用情况,截至2011年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下表所示：,7,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,39,533.86-,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,5,335.945,335.94,是否已变承诺投资项目和超募资金投 更项目向(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资 本年度投总额(1)入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目可行项目达到预定可使 本年度实 是否达到 性是否发用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变化,承诺投资项目佳创数字电视工程技术研究,开发中心项目,否,3,851.00 3,851.00,492.30,492.30,12.78,2012-12-31,不适用,否,互动电视平台研发及产业化,项,否,4,932.00 4,932.00,685.63,685.63,13.90,2012-12-31,-,不适用,否,三网融合广电解决方案开发,及产业化项目,否,5,340.00 5,340.00 1,158.01 1,158.01,21.69,2012-12-31,不适用,否,承诺投资项目小计超募资金投向,14,123.00 14,123.00 2,335.94 2,335.94,归还银行贷款（如有）,-,-,补充流动资金（如有）,3,000.00 3,000.00 3,000.00,100.00,不适用,不适用,不适用,数字电视智能操作系统研发,及产业化项目,-,-,2,000.00,-,-,-,2013-06-30,-,不适用,否,超募资金投向小计,5,000.00 3,000.00 3,000.00,合计,-,14,123.00 19,123.00 5,335.94 5,335.94,-,未达到计划进度或预计收益 报告期内，公司积极推进募投项目的建设，因募投项目实施场地尚未落实的影响，募投项目投资进度上都有不同程度的延缓。目前公司正在加紧的情况和原因（分具体项目）落实募投项目的实施场地，以期尽快让募投项目按计划实施并为公司创造效益。项目可行性发生重大变化的,情况说明,报告期不存在此情况。,超募资金的金额、用途及使 超募资金的金额 25,410.86 万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。8,用进展情况,及置换情况,去向,2011 年 10 月 19 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金合计人民币 3,000 万元用于永久性补充流动资金。公司第二届监事会第三次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案。公司独立董事就此事项出具了独立意见。2011 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案，审议同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司，注册资本：人民币 2,000 万元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。公司 2012 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。募集资金投资项目实施地点,变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,报告期不存在此情况。报告期不存在此情况。,在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入 19,204,913.47 元，公司第二届董事会第九次会议募集资金投资项目先期投入 审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,204,913.47 元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。用闲置募集资金暂时补充流,动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,报告期不存在此情况。报告期不存在此情况。,尚未使用的募集资金用途及所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。募集资金使用及披露中存在,的问题或其他情况,报告期不存在此情况。,（三）保荐机构关于佳创视讯募集资金的存放与使用情况的核查意见经核查，保荐机构认为：佳创视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。佳创视讯以9,募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。佳创视讯 2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佳创视讯 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。五、其他重要承诺,（一）股份锁定承诺,1、公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。,2、公司除陈坤江、陈新忠以外的其他52名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。,3、公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。,4、持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报,10,离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。,截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的,情况。,（二）避免同业竞争承诺,公司持有5%以上股份的自然人股东陈坤江和李绪华、公司持有5%以上股份的,法人股东华澳创投和兆轩置业均做出避免同业竞争的承诺。,截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的,情况。,（三）关于税收的承诺,公司实际控制人陈坤江、股东李绪华承诺，佳创有限整体变更设立为股份公司时若涉及个人所得税缴纳问题，公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费由陈坤江、李绪华两人按各自持有公司的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。,截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的,情况。,（四）关于职工保险和住房公积金的承诺,本公司控股股东陈坤江和第二大股东李绪华作出承诺：如果有关劳动和社会保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险)和住房公积金，则应缴纳的费用由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。,截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的,情况。,11,（五）其他承诺,公司控股股东及实际控制人陈坤江承诺：若因佳创视讯租赁厂房的产权瑕疵导致公司被迫搬迁生产场地，或由于该租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营受影响，本人将无条件全额承担公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。,截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的,情况。,六、佳创视讯委托理财及为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011年度，公司无对外担保，也未发生对子公司提供担保的事项，公司无委托他人进行现金资产管理事项。,七、佳创视讯日常经营情况,保荐人通过查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、对相关人员进行访谈等方式对佳创视讯的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查，佳创视讯2011年度经营状况正常。,2011年度，公司营业收入与净利润同比向上持续增长。2011年，公司实现的营业总收入199,379,079.86元，与上年同期相比增长14.08%；实现营业利润36,933,067.28元，与上年同期相比减少5.34%，主要是由于公司业务规模持续扩大，加之公司上市及募投项目的实施，使研发费用及经营费用有所增长；实现归属于上市公司股东的净利润42,185,546.61元，与上年同期相比增长13.41%。,此外，公司已采取了切实有效的措施，加强了对信息披露的质量管理，保荐,机构及保荐代表人将积极督促公司提高信息披露的质量。,12,13,