富安娜：独立董事工作细则（10月） .ppt

深圳市富安娜家居用品股份有限公司,独立董事工作细则,（第二届董事会第七次会议审议通过）,二一年十月,1,深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事工作细则（修订案）,第一章,总,则,第一条 为进一步完善深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）及深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制定本工作细则。第二条 公司董事会由 7 名董事组成，参照指导意见的要求，公司根据实际情况，设独立董事 4 名，其中包括 1 名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。,第二章,地位和任免,第四条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；2,（二）具有指导意见所要求的独立性；,（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；,（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经,验；,（五）公司章程和指导意见规定的其他条件。,第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：,（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直,系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女,婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；,（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的,自然人股东及其直系亲属；,（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前,五名股东单位任职的人员及其直系亲属；,（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；,（五）已在五家（含五家）公司提任独立董事的人员；,（六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；,（七）中国证监会认定或公司章程规定的其他人员。,第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要,求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。,（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的,股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充,3,分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其,担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存,在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开,前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。,（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有被提名人的有关,材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳交易所。公司董事会对被提名人的,有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。,在规定的时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事会方,可提交公司股东大会选举。若监管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立,即修改选举独立董事的相关提案并公告，但有异议的被提名人可作为公司董事候,选人参加选举。,在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监,管部门提出异议的情况进行说明。,（四）公司选举两名以上的独立董事采取累积投票制度。,（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以,连任，但是连任时间不得超过六年。,（六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，,否则不得在任期届满前被免职：,1、公司法中规定的不得担任董事的情形；,2、独立董事严重失职；,3、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以,撤换。,提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认,为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。,4,（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,第三章,职责和权利,第九条,公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。,独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为公司工作的时间不应少于15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；5,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述,提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东,大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或其他资金往来，,以及公司是否采取有效措施回收欠款；,（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；,（七）公司董事会未做现金分红的利润分配预案；,（八）中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；,（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。,独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。,如果上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公,告，如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分,别披露。,第十三条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委,员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独,6,立董事是会计专业人士。,第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要,的条件：,（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会,决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，,独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料,不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审,议该事项，董事会应予以采纳。,公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。,（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应,积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。,（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍,或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承,担。,（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预,案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。,除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和,人员取得额外的、未予披露的其他利益。,（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履,行职责可能引致的风险。,第十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查,义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查。,（一）重要事项未按规定提交董事会审议；,7,（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在着虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东利益的情形。第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；(二)发表独立意见的情况；(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；(四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第十九条 任职尚未结束的独立董事，若擅自离职造成公司损失，应当承担赔偿责任。,第四章,独立董事年报工作规程,第二十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。第二十一条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳市证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。第二十二条 每会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位独立董事全面8,汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第二十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）的从业资格进行核查。经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。第二十四条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第二十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。第二十六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。第二十七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十八条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第二十九条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第三十条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。,第五章,附则,第三十一条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。9,第三十三条第三十四条,本工作细则由董事会负责解释。本工作细则经董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时,亦同。深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会二一年十月10,