青青稞酒：董事会议事规则（4月） .ppt

、,青海互助青稞酒股份有限公司,董事会议事规则,第一章 总则,第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，,促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，,根据公司法证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、深圳,证券交易所股票上市规则（2008 年修订）以及公司章程等有关规定，制定本规,则。,第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规,范性文件和公司章程的规定。,第二章 董事会的一般规定,第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人，,由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。,第四条 董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；,（二）执行股东大会的决议；,（三）决定公司经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；,（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式,的方案；,1,（八）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的除对外投资以,外的投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一,期经审计净资产绝对值的 30%；,（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押和,质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；,（十）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项：,1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资,产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度,经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经,审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；,4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10以上，,且绝对金额超过 1000 万元人民币；,5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额,超过 100 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（十一）决定公司内部管理机构的设置；,（十二）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；,（十三）制订公司的基本管理制度；,（十四）制订公司章程的修改方案；,（十五）管理公司信息披露事项；,2,（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；,（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；,（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程对相关事项有特,别规定的，按特别规定执行。,第五条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、融资（指公司向以银行为主,的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定,资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、资产抵押和质押、对外担保、,委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应,当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前,款所述对外投资、收购和出售资产、融资、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关,联交易、对外捐赠对董事会授权如下:,（一）对外投资（不含证券投资、委托理财）：授予董事会投资金额低于 5000 万元,的风险投资、应由股东大会审批之外的向其他企业投资和委托贷款的决定权；授予董事,会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的其他对外投资的决定权，董,事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公司最近一期经审计的净资,产绝对值的 30%；,（二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝,对值 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近,一期经审计的净资产绝对值的 30%；,（三）融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的,决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计,3,；,的净资产绝对值的 30%；,（四）资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不超过公,司最近一期经审计净资产绝对值 30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权,的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 45%；,（五）对外担保：对于公司章程第四十三规定须由股东大会审议通过之外的其,他对外担保，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体,董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同,意且做出决议；,（六）委托理财：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值绝对值,10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期,经审计净资产绝对值的 30%；,（七）关联交易：审批公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、低于 300 万,元，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对,值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以 3000 万,元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提,供担保除外）,（八）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过 1000 万元的对外,捐赠事项。,对于超出上述审批权限的事项，应提交股东大会审议批准，并授权董事会具体组织,实施。,有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程中对上述事项的,审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。,第六条 董事长行使下列职权：,4,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；,（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事,会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事；,（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；,（五）行使法定代表人的职权；,（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法,规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报告；,（七）除公司章程第一百三十二条第一款第（八）项另有规定外，董事会根据,有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和出售资,产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下：,1投资（不含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷款）：授,予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的决定权，董事长在同一,会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的,10%；,2、收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对,值 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一,期经审计净资产绝对值的 10%；,3融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的决定,权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净,资产绝对值的 10%；,4.对外捐赠：授予董事长决定在一个会计年度内累计不超过 200 万元的决定权。,董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。,5,：,。,（八）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助、,委托贷款、证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财、委托贷款等另有规定的,交易以及关联交易除外）,1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且低于 10%，该交易,涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度,经审计营业收入的 5%以上且低于 10%；,3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经,审计净利润的 5%以上且低于 10；,4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且,低于 10%；,5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且低于 10。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（九）董事会授予的其他职权。,董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使,职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集,体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。,第七条 公司建立独立董事工作制度，独立董事的权利和义务详见公司章程及,公司独立董事工作制度,第八条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。,第三章 董事会专门委员会,第九条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略与决策、审计、提名、薪酬与考,核四个专门委员会。,6,董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委,员会的提案提交董事会审议决定。,第十条 专门委员会委员由不少于三名董事组成，各委员任期与其董事任期一致，,委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资,格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。,第十一条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上,并担任召集人，审计委员会的召集人还必须为会计专业人士。,第十二条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上,的董事提名，并由董事会过半数选举产生。,第十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员,有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。,第十四条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业,意见，费用由公司支付。,第十五条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应,回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经,无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联,委员总数的过半数，则应将该事项提交董事会审议。,第十六条 公司设董事会战略与决策委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和,重大投资决策进行研究并提出建议。,战略与决策委员会成员由六名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会设召,集人一名，由公司董事长担任。,第十七条 战略与决策委员会的主要职责权限：,7,（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；,（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建,议；,（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研,究并提出建议；,（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；,（五）对以上事项的实施进行检查；,（六）公司董事会授予的其他职权。,第十八条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选,进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。,提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。,提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董,事委员担任，并报请董事会批准产生。,第十九条 提名委员会的主要职责权限：,（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事,会提出建议；,（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出,建议；,（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；,（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；,（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；,（六）公司董事会授予的其他职权。,第二十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股,8,东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据,相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理,人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。,第二十一条 提名委员会的工作程序：,（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及,其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；,（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广,泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；,（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成,书面材料；,（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管,理人员人选；,（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，,对初选人员进行资格审查；,（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会,提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；,（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。,第二十二条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督,和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员,会应配合监事会的监事审计活动。,审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专,业会计人士。,审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董,9,事委员（专业会计人士）担任，并报请董事会批准产生。,第二十三条 审计委员会的主要职责权限：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；,（二）监督公司的内部审计制度及其实施；,（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；,（四）审核公司的财务信息及其披露；,（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；,（六）公司董事会授予的其他事宜。,第二十四条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理,人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、总经理及其他高管人员的薪酬,政策与方案，对董事会负责。,薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。,薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由,独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。,第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：,（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业,相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价,标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；,（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年,度绩效考评；,（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,（四）董事会授权的其他事宜。,董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。,10,第二十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批,准。,薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：,（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；,（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效,评价；,（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额,和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。,第二十七条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议,的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会,通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、,法规、公司章程及本规则的相关规定。,第二十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签,名；会议记录由公司董事会秘书保存。,第二十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事,会。,第三十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅,自披露有关信息。,第四章 董事会的议案,第三十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以上董事、,代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会在其提议召开临时,董事会时可以提出临时董事会议案。,11,董事会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，,并且属于董事会的职责范围；,（二）有明确议题和具体决议事项。,所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方,可提交董事会审议。,第三十二条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以,上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董,事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董,事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案,人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否,列入审议议案。,第三十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：,（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事,会提出。,（二）公司财务预算方案、财务决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由,董事长向董事会提出。,（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同,拟订后由董事长向董事会提出。,（四）重大关联交易议案（指公司与关联自然人之间交易金额在 30 万元以上、与,关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%,以上、与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5的,关联交易），应经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细,12,说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关,协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产,评估师、独立财务顾问进行审查。,（五）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或融资金额、被担保方,的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、对公司财务结,构的影响等；董事会审议对外担保事项，应经全体独立董事三分之二以上同意后方可提,交董事会审议。,第三十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据,提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免,应由独立董事向董事会发表独立意见。,第三十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并,向董事会提出。,第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董,事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。,第五章 董事会会议的召集和通知,第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。,董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。,会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知相关人士。,董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，,并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事,对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开,前根据董事的要求补充相关会议材料。,第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以,13,上的独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到,提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临,时会议。,董事会会议以现场召开为原则。但当公司遇有特殊或紧急情况时，在保障董事充分,表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真,或者电子邮件表决等方式召开，但是以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。董,事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。,非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规,定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的,书面确认函等计算出席会议的董事人数。,董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开二日前通知全体董事和,监事，但对于因公司遇有特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事,会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知,的情况下召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。,第三十九条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式召开的,董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一,以上的独立董事、监事会或总经理提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：,（一）提议人通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面,提议。书面提议中应当载明下列事项：,1、提议人的姓名或者名称；,2、提议理由或者提议所基于的客观事由；,3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；,4、明确和具体的提案；,14,；,、,5、提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材,料应当一并提交。,（二）证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，,并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可,以要求提议人修改或者补充。,（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议,之日起十日内且在临时董事会召开二日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。,第四十条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董,事会会议通知应包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；,（二）会议的召开方式和期限；,（三）拟审议的事项（会议提案）,（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；,（五）董事表决所必需的会议材料；,（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；,（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。,口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开,董事会临时会议的说明。,第四十一条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添,加如下内容：,（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；,（二）对所须审议事项的详尽披露；,15,；,（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书,咨询；,（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；,（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点、及发送截止期限。,第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和二,日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体,董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相,应记录。,第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或,盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第五日,为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；以传真方式送出的，,被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期；以电,子邮件方式送出的，被送达人回复电子邮件的日期为送达日期。,第四十四条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司,召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的,资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）,当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董,事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。,第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、,地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书,面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相,应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。,董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增,16,加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会,议记录中。,第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。,总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、,副总经理列席会议。,第六章 董事会会议的议事和表决,第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事,先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托,人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意,向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告,代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人,提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事,也不得接受非关联董事的委托；,（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的,委托；,（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其,他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；,（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他,董事委托的董事代为出席；,17,（五）董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交,易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表,决；,（六）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或,弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确,的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。,第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审,慎地发表意见。,董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门,委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以,在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第四十九条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过,认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式,发表意见。,会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。,对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。,董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会,议正常进行的，会议主持人应当及时制止。,第五十条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由,搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事,项作出决议。,董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则,18,在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情,况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修,改后的议案再行表决。,第五十一条 除因公司遇有特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会,议形式或传真等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中,未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。,紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临,时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。,第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别,进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。,对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃,权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会,议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未,做选择的，视为弃权。,董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据公司章程需由董事,会审议的对外担保事项，除经全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上,董事以及三分之二以上独立董事同意。,第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；,（二）董事本人认为应当回避的情形；,（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的,其他情形。,第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传,19,。,签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。,第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董,事会表决票。表决票应至少包括如下内容：,（一）董事会届次、召开时间及地点；,（二）董事姓名；,（三）需审议表决的事项；,（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；,（五）其他需要记载的事项。,表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由,董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定,予以保存，保存期限为十年。,受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有,一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”,第五十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持,人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票,无效。,第五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项,决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关,系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事,会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。,第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当,及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统,计。,20,现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应,当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。,董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决,情况不予统计。,会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议的，应,当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。,第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数,进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果,有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。,第六十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形,成决议。,第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，,但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告,草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，,待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。,第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事,会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第六十三条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明确、,不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主,持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。,提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第七章 董事会会议记录及决议,第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。,21,；,第六十五条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，董事会会议记录,应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、,董事会秘书和记录人员应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在,记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。,会议记录应包括如下内容：,（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；,（二）会议通知的发出情况；,（三）会议召集人和主持人；,（四）董事亲自出席和受托出席的情况；,（五）关于会议程序和召开情况的说明；,（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表,决意向；,（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）,（九）与会董事认为应当记载的其他事项。,第六十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘,书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方,式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签,字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有,任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。,若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。,第六十七条 对于因公司遇有特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会,议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会,议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，,22,对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。,第六十八条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。,除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员对会议召开情况,做成简明扼要的会议纪要。,第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上,签字。,董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全,同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。,第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议,违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔,偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如,不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见,的董事应视作未表示异议，不免除责任。,第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材