ST国农：独立董事述职报告.ppt

深圳中国农大科技股份有限公司2010年度独立董事述职报告公司董事会：作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第七届董事会独立董事，2010年我们严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：一、参加会议情况：公司第七届董事会成立于 2010 年 3 月，报告期内第七届独立董事共召开了六次会议。本人均按时亲自或委托出席董事会会议并行使表决权，会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。2010 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。具体参会情况如下：,姓 名李良智潘秀玲王 琦,本年应参加董事会次数666,亲自出席(次)666,委托出席(次)000,缺席(次)000,备注-,二、报告期及期后发表独立意见情况1、在公司第六届董事会第三十四次会议上，第六届董事会独立董事就会议审议通过的公司董事会换届选举的议案、变更会计师事务所的议案，发表如下独立意见：1,，,、,（1）公司董事会秘书处已提供第七届董事会董事候选人员的个人简历，我们审阅,前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述候选,人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。,（2）我们参与了本次董事会的全过程，候选人员的提名、推荐、审议、表决程序,符合公司法和公司章程的规定。,（3）本次会计师事务所的变更依法经过董事会审计委员会提议，经董事会审议表,决，审议和表决的程序符合法律法规；,（4）本次变更的事由是：中磊会计师事务所深圳分所已并入中审亚太会计师事务,所，此前中磊会计师事务所深圳分所与本公司所有约定事项继续有效，相应的权利义务,将由中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所承继和履行；,（5）对中审亚太会计师事务所的执业资格等方面进行了调查，一致认为中审亚太,会计师事务所具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验,和能力。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。,我们同意董事会的表决结果。,2、在公司第六届董事会第三十五次会议上，第六届董事会独立董事发表了关于整,改事宜专项独立意见：,根据深圳证监局下发的关于对深圳中国农大科技股份有限公司采取责令改正措施,的决定20102号文件，作为独立董事，为了落实深圳证监局提出的整改意见，我们,郑重发表独立意见如下：,（1）要求立即组织董事、监事和高管人员认真学习采取责令改正措施的决定,对文件中指出的问题，按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规,则等有关法律、法规和公司章程的有关规定，进行认真逐条分析，积极研究整改,措施。,（2）由于公司董事会处在换届阶段，提议尽早召开专项董事会和监事会，讨论整,改事宜，落实责任人和时间。提议：由现任总经理王鲁峰，财务总监唐先华和董事会秘,书蒋伟诚成立整改小组，负责落实整改事宜。,（3）提议董事会对董事王克昕、董事南国良未能按规定披露关联信息的行为提出,批评。并要求全体董事以此为戒，认真吸取教训，杜绝类似行为发生。,（4）建议下一届董事会要进一步加强公司治理、规范公司运作、保证重大信息的,及时披露，加强公司总部及控股子公司的内部控制工作。公司董事、监事、高级管理人,2,，,员加强专业学习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、,勤勉尽责义务。同时吸取教训，不断学习，杜绝类似问题的再次发生。,3、在公司第七届董事会第一次会议上，我们就会议审议通过的聘任公司高级管,理人员的议案发表如下独立意见：,（1）公司董事会秘书处已提供高级管理人员候选人的个人简历，我们审阅前就有,关问题向董事长和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述候选人员具备,了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。,（2）我们参与了本次董事会的全过程，候选人员的提名、推荐、审议、表决程序,符合公司法和公司章程的规定。,4、在公司第七届董事会第二次关于2009年度报告的会议上，我们发表了以下独立,意见：,（1）关于对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见：,根据中国证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保,若干问题的通知【证监发200356 号】和关于规范上市公司对外担保行为的通知,【证监发2005120 号】精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的对外,担保情况进行了认真核查，就有关问题说明如下：,截止 2009 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非,法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未,发生其他对外担保事项，报告期末不存在累及担保的情况。,根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的关于深圳中国农大科技股份有限公司,2009 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明（中 审 亚 太 审 字,2010010231-1 号）截止 2009 年 12 月 31 日，国农科技控股股东及其他关联方资金占,用 6,426,981.07 元，公司董事会将尽快协调各方解决上述事宜。,（2）关于 2009 年度公司董事会作出不进行现金利润分配预案的原因所发表的独立,意见：,根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，我们作为国农科技,股份有限公司的独立董事，对公司 2009 年度董事会作出不进行现金利润分配预案的原,因，我们经过认真分析、研究，并根据了解、掌握的情况，特发表如下独立意见：,由于公司 2009 年可供股东分配利润为负数，因此公司 2009 年度拟不向股东派发现,金红利和股票股利，也不进行资本公积转增股本。,3,我们认为公司不分配现金红利和股票股利，符合国农科技公司实际经营状况，同意,董事会的利润分配方案。,（3）关于续聘会计师事务所的议案所发表的独立意见：,鉴于与公司聘请的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司有着良好的合作关系，,该所表现出较强的专业能力和工作效率，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告。,根据有关法规的要求，我们同意公司聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2010,年度财务审计机构。,（4）关于对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结,合自身实际情况，基本建立健全了内部控制制度体系。该内控制度能够适应公司管理要,求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各,项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。,公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度,的规定进行，公司内部控制是有效的。,我们认为，公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建,设、内控制度执行和监督的实际情况。,（5）关于对公司董事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：,根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司独立董事制度的有关规定，作,为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司薪酬体系进行了认真了解，我们认为,独立董事津贴标准及高级管理人员岗位薪酬标准符合公司实际情况，程序合法。,我们同意董事会的表决结果。,5、在公司第七届董事会第五次会议上，我们发表了关于 2010 年半年度对外担保情,况、执行规定情况的专项说明及独立意见：,（1）根据中国证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对,外担保若干问题的通知【证监发200356 号】和关于规范上市公司对外担保行为的,通知【证监发2005120 号】精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定,的对外担保情况进行了认真核查，就有关问题说明如下：,截止 2010 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法,人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未发,生其他对外担保事项，报告期末不存在累积担保的情况。,4,（2）报告期内，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及,通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；不存在为控股股东及其他关联方垫,支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。,我们同意董事会的表决结果。,6、在公司第七届董事会第七次会议上，我们就提名董事会秘书候选人的事宜发表,如下意见：,（1）候选人的任职资格合法。,经审阅公司董事会秘书候选人的个人履历，未发现其有公司法第 147 条规定的,情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所,宣布为不适当人选未满两年的人员的现象。,（2）候选人的提名程序合法。,候选人的提名程序符合公司法和公司章程有关规定。,（3）经本人了解，上述候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗,位的职责要求，有利于公司发展。,（4）杨斌先生的任职资格深圳证券交易所已经审核通过，具有担任上市公司董事,会秘书的资格，同意聘任。,8、在公司第七届董事会第八次会议上，我们就提名相关高级管理人员候选人的事,宜发表如下意见：,（1）候选人的任职资格合法。,经审阅公司总经理候选人张新凯的个人履历，未发现其有公司法第 147 条规定,的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易,所宣布为不适当人选未满两年的人员的现象。,（2）候选人的提名程序合法。,候选人的提名程序符合公司法和公司章程有关规定。,（3）经本人了解，候选人张新凯的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘,岗位的职责要求，有利于公司发展。,三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况,1、公司信息披露方面：能严格按照股票上市规则等法律、法规和公司信息,披露制度的有关规定，监督2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,5,2、公司投资和经营管理方面：2010年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。四、其他1、未有提议召开董事会情况发生；2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此特别表示衷心感谢。2011年度，我们将继续本着诚信勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康向前发展。,独立董事：.李良智,潘秀玲,王 琦,二一一年四月二十一日6,