601168 西部矿业公司债券受托管理事务报告.ppt

西部矿业股份有限公司,Western Mining Co.,Ltd.,青海省西宁市五四大街52号,公司债券受托管理事务报告,2011 年度,债券受托管理人,二一二年四月,西部矿业公司债券受托管理事务报告,重要声明,本报告依据公司债券发行试点办法（简称试点办法）、西部矿业股份有限公司公司债券受托管理协议（简称受托管理协议）、西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（简称募集说明书）、西部矿业股份有限公司2011年年度报告等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及西部矿业股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人长江证券保荐承销有限公司（以下简称“长江保荐”）编制。长江保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。,本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。,2,西部矿业公司债券受托管理事务报告,目,录,第一节 本期公司债券概况.4第二节 发行人 2011 年度经营情况和财务状况.6第三节 发行人募集资金使用情况.8第四节 发行人有关承诺的履行情况.9第五节 公司债券担保人资信情况.9第六节 债券持有人会议召开情况.11第七节 本期公司债券付息情况.11第八节 本期公司债券的信用评级情况.12第九节 备查文件.123,西部矿业公司债券受托管理事务报告,第一节 本期公司债券概况,一、本期公司债券核准文件及核准规模,2011年西部矿业股份有限公司公司债券经中国证监会“证监许可20101848,号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。,二、债券名称,2011年西部矿业股份有限公司公司债券（简称“本期公司债券”）。,三、债券简称,本期公司债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期债券简称“11西矿,01”，10年期债券简称“11西矿02”。,四、债券代码：,本期公司债券5年期品种债券代码为“122061”，10年期品种代码为“122062”。,五、本期公司债券的发行规模,本期公司债券的最终的发行规模为40亿元。其中5年期品种最终发行规模为,20亿元，占本期公司债券发行总量的50%；10年期品种最终发行规模为20亿元，,占本期公司债券发行总量的50%。,六、发行主体,西部矿业股份有限公司（简称“发行人”、“西部矿业”或“公司”）。,七、债券期限,本期公司债券5年期品种到期日为2016年1月17日，10年期品种到期日为2021,年1月17日。,4,西部矿业公司债券受托管理事务报告,八、债券利率,本期公司债券5年期品种票面利率为5.0%，10年期品种票面利率为5.3%。,九、还本付息的期限和方式,本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息,随本金一起支付。,十、付息、兑付方式,本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。,十一、担保人及担保方式,西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）为本期公司债券提供全额,无条件不可撤销连带责任保证担保。,十二、发行时信用级别,本期公司债券发行时经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评函字,2010009号），发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。,十三、跟踪评级情况,中诚信证券评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，中诚信评估每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。,十四、债券受托管理人,本期公司债券受托管理人为长江证券保荐承销有限公司。,十五、募集资金的用途,本期公司债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中15 亿,5,西部矿业公司债券受托管理事务报告,元将投入玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200 万吨/年铜选矿扩建工程等三项固定资产投资项目，其余用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。,第二节 发行人 2011 年度经营情况和财务状况,一、发行人的基本情况,2000 年12 月18 日，青海省人民政府出具关于同意设立“青海西部矿业股份有限公司”的批复（青股审200010 号），批准由西部矿业有限责任公司（已于2006 年7 月18 日更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现已改制并更名为株洲冶炼集团股份有限公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4 家单位共同发起设立本公司，注册资本为人民币13,050 万元。西矿集团以其资产（主要包括锡铁山铅锌矿相关的固定资产），合计约人民币12,450 万元作为其对公司的出资额，四名其他发起人以合计人民币2,050 万元现金作为出资额。此次出资完成后，西矿集团拥有公司85.86%的股权。2001 年4 月9 日，公司的名称变更为西部矿业股份有限公司。,2004 年3 月1 日及2004 年4 月2 日分别经青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准，公司增发1.9 亿股，注册资本由13,050 万元增加至32,050 万元。该次增发股权交易完成后，西矿集团所持公司的股权被摊薄至34.96%。,2007 年4 月8 日，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润,送红股。转增和送红股后，公司注册资本为192,300 万元。,2007 年6 月22 日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字2007147号文），公司在中国境内首次公开发行A 股，并于2007 年7 月12 日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行并上市后，公司注册资本增加到238,300 万元。,二、发行人2011年度经营情况,2011年是“十二五”的第一年，国内经济形势较为复杂，世界经济的动荡对,6,西部矿业公司债券受托管理事务报告我国经济造成了一定的冲击，有色金属的价格大幅下跌。面对复杂的经济形势，发行人积极应对，加强企业文化建设和精细化管理，实现了生产经营平稳运行。2011年度发行人累计生产铅金属量59,778 吨、锌金属量78,797吨、铜金属量25,536吨、精矿含金197.83 千克、精矿含银126,728.88千克、硫精矿154,456.32吨、铝锭100,189 吨（其中含铝母线12,626 吨）锌锭49,443 吨、粗铅59,401 吨、电铅34,272 吨、电解铜36,728 吨、供电量88,565 万千瓦时。三、发行人2011年度财务状况（一）发行人2011年资产状况合并资产负债表主要数据单位：万元,项目,2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日,资产总额负债总额股东权益其中：归属于母公司股东的权益少数股东权益,2,651,3601,414,6001,236,7601,151,58385,177,2,245,7271,057,5981,188,1301,113,37974,750,如上表所示，截止2011年末，发行人资产总额比上年同期增加了405,633万元，增长18%。发行人负债总额比上年同期增加了357,002万元，增长34%。发行人资产、负债总额同时增加主要由于发行人采用了债券融资方式筹集资金，2011年公司发行了公司债券募集40亿元。从上述资产、负债的增速来看，发行人负债总额增加幅度与资产总额相比较增长较快，但是发行人仍然保持了较低的资产负债率水平，截止2011年末发行人合并报表口径的资产负债率与母公司报表口径的资产负债率分别为53.35%和46.93%。（二）发行人2011年盈利能力合并利润表主要数据单位：万元7,西部矿业公司债券受托管理事务报告,2011 年,2010 年,营业收入营业利润归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的综合收益总额,2,127,315110,87485,87181,781,1,851,145125,33998,943100,152,如上表所示，2011年发行人营业收入与上年相比较呈现出增长态势，而营业利润与去年相比较略有下降。发行人营业收入增长主要是贸易业务收入增加。贸易业务与采选冶业务相比较毛利水平较低，因此发行人综合毛利率和营业利润略有降低。另外，由于发行人全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司的所得税税率由15%变为25%，同时部分冶炼企业产生亏损，但2011年度发行人未就此产生的税务亏损确认递延所得税资产，导致发行人2011年度所得费费用增加，净利润减少。（三）发行人2011年现金流量合并现金流量表主要数据单位：万元,2011 年,2010 年,经营活动产生的现金净流量筹资活动现金产生的净流量投资活动现金产生的净流量,-115,615199,949-40,561,177,157143,740-159,023,如上表所示，2011年发行人经营活动产生的现金净流量较少幅度较大，主要是由于本期巴彦淖尔西部铜材有限公司电解铜冶炼项目、铅业分公司电铅冶炼项目、青海西豫有色金属有限公司粗铅冶炼项目陆续投产，原材料采购及铺底在产品的资金占用增加，以及贸易业务扩大，营运资金占用增加。2011年，发行人筹资活动现金净流量较上年同期增长较快，主要原因是当年发行了40亿元的公司债券。第三节 发行人募集资金使用情况发行人经中国证券监督管理委员会证监许可20101848号文批准，于2011年1月19日公开发行了人民币 400,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总8,-,-,-,西部矿业公司债券受托管理事务报告额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计39.68亿元，已于2011年1月20日汇入发行人在中国银行青海省分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行开立的人民币一般结算账户内，中瑞岳华会计师事务所有限公司已经对上述到账款项39.68亿元进行了验证，并于2011年1月28日出具了编号为中瑞岳华验字2011第016号验资报告。截至2011年12月31日止，发行人本期公司债券募集资金已使用315,100万元，剩余募集资金81,700万元。具体情况如下：单位：万元,募集资金投资项目玉龙铜矿采选冶工程,计划投入金额100,000,已使用金额68,300,尚未使用金额31,700,获各琦多金属矿采选工程获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程补充流动资金,32,00018,000246,800,246,800,32,00018,000,合计,396,800,315,100,81,700,第四节 发行人有关承诺的履行情况根据发行人出具的西部矿业股份有限公司关于承诺执行情况的说明，发行人已经按照西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中“第七节 债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要事项”之“（一）发行人承诺”的要求履行了相关的承诺事项。第五节 公司债券担保人资信情况发行人本期公司债券由西部矿业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期公司债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。一、担保人概况9,西部矿业公司债券受托管理事务报告1、公司名称：西部矿业集团有限公司2、注册资本：160,000万元3、住所：青海省西宁市五四大街56号4、法定代表人：汪海涛5、经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司出口商品；经营进出口代理业务6、实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会（二）担保人最近一年主要财务数据和指标1、资产负债表主要财务数据单位：万元,2011 年 12 月31 日,2010 年 12 月31 日,资产总额负债总额所有者权益总额,3,503,006.372,114,502.481,388,503.89,2,932,143.321,575,766.661,356,376.67,2、利润表主要财务数据单位：万元,2011 年,2010 年,营业收入营业利润净利润,2,500,703.3486,427.2067,952.51,1,899,157.03105,360.7886,153.83,3、现金流量表主要财务数据单位：万元,2011 年,2010 年,经营活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额,10,-90,441.95273,157.54-221,667.97,178,265.83247,368.65-292,037.00,西部矿业公司债券受托管理事务报告,注：以上2010年度财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计；2011,年度财务数据未经审计。,（三）担保人资信情况,西矿集团资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2011年12月31日，共获得247.60亿元的银行授信额度，已使用的授信额度为53.1亿元，尚未使用的授信额度为194.5亿元。,西矿集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级，其中中国银行、中国工商银行、中国建设银行等分别给予西矿集团AA、AA+和AA的信用评级。,（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重,截至2011年12月31日，西矿集团为其他单位提供借款担保余额为77,800万,元。对外担保占担保人2011年末未经审计净资产的比重为5.6%。,（五）偿债能力分析,截至2011年末，西矿集团总资产达到350.3亿元，资产负债率为60.36%，流动比率与速动比率分别为1.27和1.13，各项财务指标良好。另外，截至2011年12月31日，西矿集团共获得247.6亿元的银行授信额度，尚未使用的授信额度为194.5亿元，占已经获得的银行授信额度的78.55%以上。从上述指标来看，西矿集团保持了较强的整体偿债能力。,第六节 债券持有人会议召开情况,截止本报告签署日发行人未召开债券持有人会议。,第七节 本期公司债券付息情况,西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中约定本期公司债,11,西部矿业公司债券受托管理事务报告,券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：5年期品种：2012年至2016年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。10年期品种：2012年至2021年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。,2012年1月17日，西部矿业按期支付了第一年度债券利息。,第八节 本期公司债券的信用评级情况,中诚信证券评估有限公司将在近期出具11西矿01、11西矿02债的跟踪评级报,告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。,在本期公司债券的存续期内，中诚信评估每年将至少出具一次正式的定期跟,踪评级报告。,第九节 备查文件,债券持有人阅读本报告的同时可在以下网址查阅下列文件：,一、查阅网址,上海证券交易所：,二、查阅文件,1、西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；,2、2011年西部矿业股份有限公司公司债券发行结果公告；,3、关于 2011 年西部矿业股份有限公司公司债券上市交易的公告；,4、西部矿业股份有限公司2011年年度报告。,12,西部矿业公司债券受托管理事务报告（此页无正文，为西部矿业股份有限公司公 司 债 券 受 托 管 理 事 务 报告 2011 年 度）之 签 字 盖 章 页）。债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司,13,年,月,日,