中泰化学：内部控制鉴证报告1.ppt

中审亚太会计师事务所有限公司,China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd.,审 计 报 告,Audit Report,新疆中泰化学（集团）股份有限公司,内部控制鉴证报告,中国北京,CHINA.BEIJING,1,内部控制鉴证报告,中审亚太审字（2012）010017-1号,新疆中泰化学（集团）股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对 2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。,一、管理层的责任,贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部控制基本规范对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。,二、注册会计师的责任,我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,2,四、鉴证意见我们认为，贵公司于2011年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。,中审亚太会计师事务所有限公司中国 北京,中国注册会计师：杨 涛中国注册会计师：崔江涛二一二年三月十三日,3,新疆中泰化学（集团）股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告,根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，公司董事会、审计委员,会、内部审计部门对本公司（以下简称“公司”）2011 年度内部控制的有效性进,行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或,重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与,实施内部控制进行监督；经理层负责组织、领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相,关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在,固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价的依据,本评价报告旨在中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制,基本规范（以下简称“基本规范”）及企业内部控制评价指引（以下简称“评,价指引”）的要求，结合企业内部控制制度的评价办法，在内部控制日常监督和,专项监督的基础上，对公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有,效性进行评价。,三、内部控制评价的范围,内部控制评价的范围涵盖了公司及其控股子公司的各种业务和事项。,纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责,任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程,项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、,信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在,重大遗漏。,4,、,四、主要评价内容,（一）组织架构,1、治理结构,按照公司法证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的,法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监,督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中,的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监,督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事,会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事,会决议。,公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员,会成员全部由董事组成，根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董,事会、经理层对企业的管理；公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动,进行内部审计监督。,2、公司内部控制组织机构,公司内部组织机构设有战略投资部、经济运行部、技术中心、生产管理部、,安全环保部、人力资源部、财务资产部、信息管理部、工程管理部、证券部、商,务部、党委办公室、总经理办公室、物资供应总公司、销售总公司、进出口总公,司等，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并有相关的制度做支撑。,3、母子公司组织结构,公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和,监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门，控股子公,司包括：新疆华泰重化工有限责任公司、新疆中泰矿冶有限公司、新疆中化建进,出口有限责任公司、阜康市博达焦化有限责任公司、托克逊县中泰化学盐化有限,责任公司、新疆中鲁矿业有限公司、奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司、新,疆中泰化学阜康能源有限公司、新疆中泰化学库尔勒化工有限公司、新疆中泰化,学准东热电有限公司、新疆中泰化学准东煤业有限公司等。,5,、,、,、,（二）制度体系,结合五部委下发的企业内部控制基本规范，公司在管理中不断完善和健,全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内,控的执行建立了良好的环境，由公司规章制度管理办法、劳动合同管理规定、,财务体系管理办法全面预算管理规定消防安全管理办法污染源自,动监控设施运行管理规定采购管理办法合同管理办法市场营销管理,办法绩效考核规定等一系列制度共同组成公司的制度体系，从而使公司经,营有条不紊、规避风险，全面提升治理水平。,（三）企业文化,一流的员工创造一流的文化，一流的文化塑造一流的企业。公司在充分吸取,国内外优秀企业文化营养的同时，逐步建立起了具有中泰化学特色的文化体系，,并形成企业文化手册，通过企业文化部的宣贯和培训，使公司广大员工深刻,领会公司核心理念。先进的文化形成了公司核心价值观，企业凝聚力和向心力大,为增强，推动企业快速发展。,（四）社会责任,公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品,质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。,公司安全生产措施切实到位、责任落实。公司切实履行促进就业和员工权益,保护的社会责任，按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险统筹，企业发展的,同时不断为社会提供人员就业岗位，并有相关的制度配套实施。,（五）风险评估,在公司的发展过程中，需要对环境风险、经营风险、财务风险等内外部风险,进行有效控制和防范。,公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点全面系统地收集相关信息及时,进行风险评估，组织风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，准确识别内,部风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，,确定风险应对策略，做到风险可控。,6,（六）控制活动,公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面,都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且对其加以监控，并,且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和,记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核,对相符。并对以下方面进行重点控制：,1、对控股子公司的管理,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定建立健全,并保持控股子公司内部控制的有效，通过制定子公司管理规定等制度，对子,公司进行有效的管理和控制。,2、关联交易,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定规范关联,交易的内部控制；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则,等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定,关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司已参照上市规则及其他有关,规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、,完整。,公司制定了关联交易决策制度，对关联交易做出了明确规定；公司与关,联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、,有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的,定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第,三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交,易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联,交易协议中予以明确。,3、对外担保,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定建立健全,并保持对外担保内部控制的有效；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以,7,及上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外,担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。,公司制定了对外担保制度，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审,批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定；对外担保建立严格的审查和决策,程序；公司对外提供担保，应当采取反担保、互保或其它有效防范风险的措施，,必须与担保的数额相对应。,4、募集资金,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定建立健全,并保持募集资金内部控制的有效。,公司制订了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、,用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。,5、重大投资,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定建立健全,并保持重大投资内部控制的有效；公司已在公司章程中明确股东大会、董事,会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。,公司投资管理办法按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要,素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公,司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目，和对内的重大技改项目、更新、基本,建设、购置新设备、新产品开发等投资项目进行了规范。,6、信息披露,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定建立健全,并保持信息披露内部控制的有效。,公司制订了信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，从信,息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管,理、责任追究等方面作了详细规定。,（七）信息系统与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程,8,、,序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及,时、有效。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订,了信息披露事务管理制度重大信息内部报告制度和投资者关系管理制,度，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披,露程序等进行了具体规定。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、,业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传,媒等渠道，及时获取外部信息。通过这些措施，公司董事会及时获得内部和外部,重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，同时确定信息披露的内容。,公司购置并使用 SAP 资源管理软件等信息化软件，SAP 资源管理软件包括财,务、销售、采购、库存、生产、质量、人力资源、项目、设备管理等方面，基本,涵盖了公司的经营活动。为保证信息系统的正常、有效运行，设立了信息管理部，,配备专职人员负责信息系统的维护，开通并使用 OA 网上办公系统，保证业务处,理的及时性，使公司经营目标、方针、计划顺畅下达到各职能部门和全体员工，,并使各层级部门、员工将信息及时上传给管理者；随着公司的发展，公司持续进,行 SAP-ERP 的深化应用，不断提升集团公司内各业务环节的管控水平，提高管控,效率，同时做到“深入一线，为一线服务”，发现问题、解决问题、分析问题和,总结问题，目前公司正在对 SAP、OA 系统进一步开发，从而搭建一个更为有效地,高速交流、传递信息的平台。,（八）内部监督,公司董事会下设审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露，审查公司,的内控制度。审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计工,作。审计部设专职人员，对公司内部各部门及控股子公司的财务收支等进行审计、,核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对公司工程结算进,行复审，并对公司内部控制制度建立的情况进行监督检查。,公司制定并通过董事会审议通过了内部审计制度，对审计部的职责、权,限、内部审计工作程序做了明确规定，确保公司内部审计工作的规范性。内部审,计遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工,9,作方针，确保公司内部审计工作的规范性，定期对公司关联交易、募集资金使用,等进行内部审计。,公司编制了内部控制手册及内部控制自我评价手册，为公司内部控,制体系的运行打下基础，定期对公司各项内部控制进行评价，一方面建立各种机,制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运,行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。,公司管理层高度重视相关部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠,正控制运行中产生的偏差。,五、内部控制评价的程序和方法,内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规,定的程序执行。本次内部控制评价工作在公司董事会、审计委员会领导下开展，,具体经办部门为公司审计部。主要评价程序如下：,（一）由公司审计部制定内部控制评价工作方案，明确评价要求、并做好内,部学习、研讨及评价底稿设计等相关准备工作。,（二）公司各部门对与本部门业务发展、内部管理相关的内部控制制度设计,的健全性和运行的有效性进行自查、自我评价，并将自查报告在规定的期限内报,送审计部。,（三）由审计部组织审计人员对各部门内控设计与运行的有效性进行检查、,测试和评价。,（四）整理、汇总内部控制评价工作底稿，撰写内部控制评价报告并报公司,董事会批准。,评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析,等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作,底稿，分析、识别内部控制缺陷。,六、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认,定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的,10,内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。,公司对内部控制缺陷的认定，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部,控制评价发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表,现形式和影响程度进行综合分析和全面复核后，向董事会、监事会或者经理层报,告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。企业对于认定的重大缺陷，应当及时,采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的,责任。根据上述认定标准，报告期内未发现重大、重要缺陷。,七、内部控制缺陷的整改情况,公司 2011 年度内部控制评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。公司拟,进一步采取相应措施根据近年发展状况，对于风险预警、风险评估、识别、应对,机制和在建项目管理等内部控制方面，持续加大建设和执行力度，以进一步完善,内部控制流程和相关制度。,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，,并随着情况的变化及时加以调整。2012 年根据公司的发展，对于变更的业务流,程，将及时完善公司内部控制手册及内部控制自我评价手册的内容。未,来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制,监督检查，促进公司健康、可持续发展。,八、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止,2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。,本公司管理层认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控,制，并得以有效执行，不存在重大缺陷，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效；,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不会发生对评价结,论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会,2012年3月15日,11,