东方园林：董事会议事规则（7月） .ppt

董事会议事规则,北京东方园林股份有限公司,董事会议事规则,二一一年七月,-1-,董事会议事规则,目,录,第一章 一般规定.-3-第二章 董事会的组成和下设机构.-3-第三章 董事会的职权.-5-第四章 董事会会议制度.-7-第五章 董事会秘书.-14-第六章 附则.-15-2-,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,董事会议事规则第一章 一般规定北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、等有关规定以及东方园林股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据公司法等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第二章 董事会的组成和下设机构公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会根据相关规定下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会、预算委员会共六个专业委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。其他委员会中独立董事应占委员会成员二分之一以上的比例。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。,第六条,审计委员会的主要职责是：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。-3-,董事会议事规则,第七条,提名委员会的主要职责是：,（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。,第八条,薪酬与考核委员会的主要职责是：,（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。,第九条,风险控制委员会的主要职责是：,（一）研究和拟定公司的风险评估、预警、报告、控制以及监督程序，并制定相关政策和措施；（二）定期或实时对公司经营风险进行评估、预警、监督检查；（三）审核公司重大法务事项，包括并不限于涉及公司的重大投资、融资、资本运营、资产处置、对外担保等事项，并提出建议；（四）董事会委托的其他工作。,第十条,预算委员会的主要职责是：,（一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建议；（二）审查公司年度预算和决算，并向董事会报告工作；（三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并及时提出建议；（四）董事会委托的其他工作。第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十三条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。第十四条 董事会下设证券发展部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券发展部负责人，保管董事会印章。-4-,董事会议事规则,第三章 董事会的职权,第十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。,第十六条 董事会依法行使下列职权：,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司,形式的方案；,（八）股东大会授权公司董事会行使下列职权：,1、在下列额度内决定公司对外投资及资产抵押事项：,（1）占公司最近经审计的净资产总额 10%以下比例的对外投资；,（2）租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司,最近经审计的净资产总额 10%以下比例的财产；,（3）在公司资产负债比例不超过 70%的前提下，单笔金额占公司最近经审,计的净资产 15%以下的贷款；,2、在下列额度内决定公司对外担保事项：,（1）、单笔担保绝对金额 5000 万元人民币以下、担保额在最近一期经审计的净资产 10%以下且连续 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保；,（2）、公司及控股子公司对外担保总额在最近一期经审计的净资产 10%以下且连续 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担保；,（3）、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；,-5-,董事会议事规则（4）、连续 12 个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下的担保；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。3、在下列额度内决定公司购买、出售、置换资产事项：（1）、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 30%以下；（2）、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 30%以下；（3）、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在 30%以下；（4）、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 10%以上且不足 30%，且绝对金额超过 100 万元不足 500 万元；公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。4、在下列额度内决定公司关联交易事项：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易。（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；,（十一）（十二）,决定公司向控股、参股公司派出的董事、监事和高级管理人员人选；选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提-6-,董事会议事规则名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；,（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）（十八）,制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规或本章程授予的其他职权。,超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第四章 董事会会议制度第十七条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十八条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券发展部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十九条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本公司公司章程规定的其他情形。-7-,董事会议事规则第二十条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券发展部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券发展部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。,第二十一条,会议的召集和主持,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。,第二十二条,会议通知,召开董事会定期会议和临时会议，证券发展部应当分别提前十日和五日将盖有证券发展部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第二十三条,会议通知的内容,书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议时间、日期和地点；-8-,董事会议事规则（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）发出通知的日期；（五）拟审议的事项；（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（七）董事表决所必须的会议材料；（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第二十四条,会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第二十五条,会议的召开,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第二十六条,亲自出席和委托出席,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：-9-,董事会议事规则（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。,第二十七条,关于委托出席的限制,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第二十八条,会议召开方式,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第二十九条,会议审议程序,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案-10-,董事会议事规则前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券发展部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第三十一条,会议表决,每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第三十二条,表决结果的统计,与会董事表决完成后，证券发展部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第三十三条,决议的形成,除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法-11-,董事会议事规则规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。,第三十四条,回避表决,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第三十五条,不得越权,董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。,第三十六条,关于利润分配的特别规定,董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。,第三十七条,提案未获通过的处理,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第三十八条,暂缓表决,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。-12-,董事会议事规则提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第三十九条,会议录音,现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十条 会议记录董事会秘书应当安排证券发展部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；（二）会议通知的发出情况；（三）会议的召集人和主持人；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。,第四十一条,会议纪要和决议记录,除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券发展部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。,第四十二条,董事签字,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。,第四十三条,决议的执行,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。-13-,董事会议事规则,第四十四条,会议档案的保存,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第五章 董事会秘书,第四十五条司和董事会负责。第四十六条,董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公董事会秘书的任职资格：,（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；,第四十七条,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：,（三）公司法第一百四十七条规定的情形；（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（六）公司现任监事；（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（八）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。,第四十八条,董事会秘书应当履行以下职责：,（一）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；-14-,董事会议事规则（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（六）公司法要求履行的其他职责。,第四十九条,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解,聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。第五十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。第六章 附则,第五十一条通过。第五十二条第五十三条,本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议本议事规则由董事会负责解释。本议事规则自股东大会决议通过之日起生效。-15-,