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项 目 融 资Project Financing,第一章 绪论 第二章 项目的投资结构 第三章 项目的融资模式 第四章 项目的资金结构 附：项目融资案例,研 究 内 容,1.1 项目融资的定义 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 1.5 项目融资的框架结构 1.6 项目融资的参与者 1.7 项目融资的阶段与步骤,第一章 绪论,迄今为止还没有一个公认的定义。广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。狭义：专指具有无追索或有限追索形式的融资活 动称为项目融资。该共同特征是：融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。,1.1 项目融资的定义,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,案例：某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有几种？,借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。,借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。,方式一,方式二,CU7112997ECA,11,项目融资与其它有限追索权融资的区别,可以从使用的担保结构来比较项目融资和其他有限追索权融资的不同。例如，有时对用来购买或开发房地产项目的贷款结构 进行设计，使贷款方仅对出售特定的房地产所得和项目自身收益有追索权，而对借款人没有追索权。这样的贷款将用房地产和租金收益权作担保。长期航运协议或船舶使用协议通常是船舶项目融资的基础，唯一的担保是把船舶本身作抵押并将航运收益权转让给贷款人。同样，在项目融资中，担保常采用项目有形资产抵押，以及项目现金流量转让的方式。但是，与一般的有限追索权融资不同，项目融资还要求考虑项目技术可行性和经济效益的可靠性。,1.2 项目融资的基本特点,传统融资方式的特点主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款,项目融资与传统融资的比较,项目融资与传统融资的图示比较,项目融资的发展过程项目融资的雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式向国际金融方向发展：最近的发展趋势：大型化国际化技术化,1.3 项目融资产生和发展,1.4 项目融资的适用范围,目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。,国家体育场项目“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。,奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权 2003年8月10日 北京青年报,项目外部环境,1-1 项目融资的结构框架,1.5 项目融资的框架结构,项目的发起人项目公司项目的贷款银行项目的信用保证实体项目融资顾问有关政府机构参与者之间的关系,1.6 项目融资的参与者,项目参与者之间的关系,项目公司,银行及金融机构,工程公司,设备/能源/原材料供应商,项目产品购买者,项目投资者,项目融资顾问,项目所在国政府,股,本,资,金,担,保,各种认可,融资安排,基础设施,工,程,合,同,供应合同,销,售,合,同,1-2 项目参与者之间的关系,项目融资的阶段与步骤,1.7,第一阶段投资决策分析,第二阶段融资决策分析,第三阶段融资结构分析,第四阶段融资谈判,第五阶段项目融资执行,贷款人并不要求项目发起人大量的股权投资。在项目资产中，项目贷款是 100抵押贷款。项目的技术和经济业绩将用预先决定的客观标准来衡量。项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担。贷款人承担项目融资的政治风险。,对项目融资的一般误解,案 例,深圳沙角B电厂项目融资,第二章 项目的投资结构,2.1 公司型合资结构(Incorporated Joint Venture)2.2 合伙制结构(Partnership)2.3 非公司型合资结构(Unincorporated Joint Venture)2.4 信托基金结构(Trust)2.5 项目投资结构设计的几个主要因素 2.6 四种投资结构的比较,项目的投资结构,所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。,公司型合资结构,2.1,投资者A,投资者B,投资者C,合 资 公 司,贷款银行,股东（合资）协议,持股,2-1 简单的公司型合资结构,贷款,抵押+担保,公司型合资结构优点：有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制 税务结构灵活性差,B公司,T公司,合伙协议,控股公司,二亿元可转换公司债券,国际银团,C公司,新西兰钢铁联合企业,100元普通股,贷款协议,管理公司（F的子公司）,100%,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+担保,资金,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,F公司,普通合伙制结构,2.2.1,合伙人,合伙人,合伙人,合伙协议,合伙制项目,融资安排,银行及金融机构,2-2 使用普通合伙制的项目投资结构,普通合伙制结构,优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂,有限合伙制结构,2.2.2,普通合伙人,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目工作报告,担保,融资协议,银行及金融机构,抵押,资金,2-3 有限合伙制的项目投资结构,有限合伙制结构,2.2.2,普通合伙协议,有限合伙制项目,勘探资金,有限合伙人,勘探支出,税务扣减,勘探协议,普通合伙人,有限合伙协议,2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,（a）项目勘探阶段,普通合伙人,项目建设资金,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目经营收益,（b）项目建设生产阶段,2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,有限合伙制结构,2.2.2,非公司型合资结构,贷款银行,贷款银行,贷款银行,融资安排,融资安排,融资安排,投资者,投资者,投资者,项目产品客户,项目产品客户,非公司型合资结构,项目产品由投资者单独销售,2-5 简单的非公司型合资结构,2.3,美铝澳公司,维州政府,中信澳公司,丸红铝业公司,第一国民信托,合资协议,供应协议,电力,管理公司,氧化铝,管理委员会,波特兰铝厂,项目产品,澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构,优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活 缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂,非公司型合资结构,2.4 信托基金结构,一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。,信托基金结构,2.4,信托单位持有人协议,2937个信托单位持有人,第一国民资源信托基金,波特兰铝厂,融资安排,信托契约,管理协议,永久受托管理公司,第一国民管理公司,银行,基金经理,10%,2-5 第一国民资源信托基金结构,优点：有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点：税务结构灵活性差 投资结构比较复杂,2.4 信托基金结构,1、项目资产的拥有形式2、项目产品的分配形式3、项目管理的决策方式与程序4、债务责任5、项目现金流量的控制6、税务结构7、会计处理,2.5 项目投资结构设计的主要因素,表2.1 四种基本投资结构的比较,2.6 四种投资结构的比较,2.7 合资协议中的关键条款,合资协议是项目投资结构的根本性文件。公司型合资结构：股东协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构：合伙人协议非公词型合资结构：合资协议,3.1 项目融资模式设计原则3.2 直接融资模式3.3 项目公司融资模式3.4“设施使用协议”融资模式3.5“杠杆租赁”融资模式3.6“生产支付”融资模式 3.7 BOT模式,第三章 项目的融资模式,如何实现有限追索如何分担项目风险 如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本如何实现投资者对项目百分之百融资的要求 如何处理项目融资与市场安排之间的关系 如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略 如何实现投资者非公司负债型融资的要求 如何实现融资结构最优化,3.1项目融资模式的设计原则,实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。,3.1.1 如何实现有限追索,保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。,3.1.2 如何实现有限追索,利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本。由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，这些政策中很多也是以税务结构为基础的（如加速折旧），因此，如何利用这些规定和政策，降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目融资模式要考虑的一个主要原则。,3.1.3 如何降低成本,完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求。任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。,3.1.4 如何实现完全融资,如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略。在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对投资者的种种限制，降低融资成本。,3.1.5 近远期融资相结合,项目融资过程中的表外融资就是非公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。,3.1.6如何实现投资者非公司负债型融资的要求,所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。要使融资结构最优化，筹资人应避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金、一种利率和一种期限的资金，而应根据具体情况，从实际需要出发注意内部筹资与外部筹资、长期筹资与短期筹资、直接筹资与间接筹资相结合，提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。,如何实现融资结构最优化,它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。,3.2 直接融资模式,直接融资模式,项目投资者,融资协议,合资协议,管理协议,销售代理协议,合资项目管理公司,项目工程合同,销售合同,合资项目,工程公司,产品购买者,自有资金,建设费用,盈余资金,产品,贷款资金,生产费用资本再投入,销售收入,贷款银团,银行监控帐户,债务偿还,3-1 投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构,直接融资模式,贷款银行,贷款银行,项目投资者,项目投资者,项目管理公司,合资项目,工程公司,融资协议,融资协议,现金流量管理协议,现金流量管理协议,合资协议,工程合同,建设/生产费用,建设/生产费用,产品,产品,销售收入,销售收入,建设费用,产品购买协议,产品购买协议,债,务,偿,还,债,务,偿,还,3-2 投资者各自独立直接安排融资结构,优点：选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。,直接融资模式,项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。,3.3 项目公司融资模式,单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。,3.3.1 单一项目子公司融资形式,采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。,3.3.1 单一项目子公司融资形式,贷款银行,融资安排,债务偿还,项目子公司,项目投资者,贷款资金,项目完工担保,意向性担保,股本资金,合资项目,3-3 在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资,通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。,3.3.2 合资项目公司融资形式,项目投资者,项目公司,股东协议,股本资金,红利,贷款资金,融资安排,工程合同,市场安排,建设费用,销售收入,产品,债务偿还,工程公司,产品购买者,贷款银行,完工担保,3-4 在公司型合资结构中投资者 通过项目公司安排融资结构,投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。,项目公司融资模式,“设施使用协议”（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。,3.4“设施使用协议”融资模式,运煤港口公司,工程公司,建设费用,工程合同,抵押担保,担保银行,完工运行担保,项目发起人,初始股本资金,红利,股本资金,公司上市计划书,政府及公众持股者,港口使用协议,港口用户（买方）,使用费,贷款资金,债务偿还,融资协议,贷款银行,转让完工运行担保转让港口使用协议,3-5 运用“设施使用协议”组织 项目融资的运煤港口项目,以“设施使用协议”为基础安排的项目融资 具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。,杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。,3.5“杠杆租赁”融资模式,3.5.1 杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系,“杠杆租赁”融资模式的参与者,项目资产出租人合伙制结构,项目资产承租人,债务参加者提供项目成本60-80%的资金,杠杆租赁经理人,股本参加者提供项目成本20-40%的资金,资产使用权,支付租赁费,对股本参加者无追索贷款,合伙制中的股本资金,利息本金偿还,利润/亏损及剩余租赁费收入,3-6 在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系,3.5.2,“杠杆租赁”融资结构,3.5.3,项目投资者,项目公司（承租人）,产品承购协议,完工担保,现金流量管理,合伙制结构,产品,生产费用,租赁费资本性开支,建设费用,债务资金,债务偿还,股本资金,税务好处股本收益,管理费,租赁协议,工程合同,贷款协议,管理协议,销售收入,项目,工程公司,杠杆租赁经理人,股本参加者,债务参加人,3-7 以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构,1、融资模式比较复杂。2、债务偿还较为灵活。3、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠 杆租赁融资模式的关键。,3.5.4“杠杆租赁”融资结构的特点,生产支付（Production Payment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。,3.6“生产支付”融资模式,“生产支付”融资结构,3.6.1,项目投资者,股本资金,红利,资源性项目公司,建设费用,销售收入,生产收入,工程公司,工程合同,市场安排,产品,产品购买者,销售代理协议,项目资产抵押,生产支付协议,购买生产的资金,融资中介机构,贷款银行,债务偿还,融资安排,生产支付协议抵押,贷款资金,完工担保,3-8 以“生产支付”为基础的项目融资结构,信用保证结构较其他融资方式独特融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式融资期限将短于项目的经济生命期贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用,3.6.2“生产支付”融资模式的特征,BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。BOT模式是在一定的背景条件下发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。BOT模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（Concession Agreement）做为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。,3.7 B O T 模式,3.7.1 B O T 项目衍生形式,Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Own-Operate(BOO)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)Purchase-Operate-Transfer(POT)Transfer-Operate-Transfer(TOT)Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT)Design-Build-Operate-Transfer(DBOT),建设经营转让建设拥有经营建设转让经营建设租赁转让设计建设融资经营改造经营转让购买经营转让转让经营转让建设拥有经营转让融资建设拥有经营转让设计建设经营转让,1、项目的最终所有者（项目发起人）项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。从项目所在国政府的角度，采用BOT融资结构的主要吸引力在于两点：第一，可以减少项目建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金投入到更多的领域；第二，可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。在BOT期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中占据关键性地位，所以有时BOT模式也被称为“特许权融资”。,3.7.2 B O T 模式的参与者,2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。,2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者要有一定的标准和要求：首先，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。,3、项目的贷款银行 BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。,B O T 项目融资结构,3.7.3,其他投资者,投资财团,项目公司,股本资金,红利,股东协议,承包费用,经营协议,工程承包合同,工程承包集团,经营公司,贷款银团,融资安排,贷款资金,债务偿还,产品/服务,销售收入,最终用户,项目所在国政府,意向性担保,购买项目期权,特许权协议,固定价格/低价担保,从属贷款/贷款担保,设备供应商,融资安排,政府出口信贷机构,商业银行,世界银行/地区性银行,工程分包公司,3-9 B O T 项目融资结构,1、采用BOT模式通常进行的是基础设施 项目的建设。2、特许期内生产的产品或提供的服务可能 销售给国有单位,或直接向最终用户收取费用。3、能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。4、有利于转移和降低风险。5、有利于提高项目的运作效率。6、可以提前满足社会和公众的需要。7、有利于给项目所在国带来先进的技术和管理经验。,3.7.4 B O T 模式的特点,深圳沙角B电厂的投资结构,深圳沙角B电厂项目的融资结构,马亚西亚南北高速公路项目融资结构,英法海峡隧道项目结构,英法海峡隧道项目的资金来源,成都水厂BOT项目的组织结构,来宾B电厂BOT项目结构,项目融资文件,写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议；担保文件；项目贷款人和担保权益托管人之间的信托协议或共同贷款人协议；安慰信和其它支持文件；当借款不是唯一或第一筹资来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价等融资文件；可能涉及某些贷款人或第三方的附加融资文件。,融资协议必须包括的主要条款,融资金额和目的；利率和还本付息计划；安排、代理佣金和费用；贷款前提条件：对向借款人或其它有关方追索的限制；对现金流量的专门使用；成本补偿、利率选择、市场干扰、标准货币等保护性条款；能力、责任等陈述和保证；项目标准和项目执行约定；,还款能力系数和其它融资契约；对借款、分红和资产处理等的限制性条款；违约事件处理；项目的竣工，转换和放弃；融资信息和项目信息报告以及监督机制；从收益帐户划出资金的机制，监管帐户；代理条款，支付机制，银行间的协调和收入分配；委托和转让条款；,项目融资可能涉及的担保抵押文件,土地、建筑物和其它固定资产设押；动产、帐面债务和产品的设押；建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同等的权益转让；项目保险和经纪人的保证的权益转让；销售合同、使用或收费合同、项目资产收益和经营收入的权益转让；长期供货合同的权益转让，项目管理、技术支持和咨询合同的权益转让；项目公司股票及股息的设押；各种设押和委托下产生的有关担保文件。,项目融资可能涉及其它文件,各项政府特许、批准文件；关于土地所有权的文件；项目发起人间的合资文件；股东协议；项目公司的组织文件；项目管理文件和技术顾问合同；项目建设文件和分包合同；承包商和分包商的履约保函和预付款保函；,项目的各种保险文件；供货合同；销售合同；使用合同；技术和运营许可证；计划和环境部门的批准书；基础设施供应合同；运输合同；发起人的其它融资合同,感谢聆听!,Thanks for your time!2009 年 8 月,