星星科技：重大信息内部报告制度（10月） .ppt

,浙江星星瑞金科技股份有限公司,重大信息内部报告制度,（第一届董事会第九次会议审议通过）,2011 年 10 月 14 日,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章,总则.3重大信息的范围.4重大信息内部报告程序.9重大信息内部报告的管理和责任.11附则.12第 212页,第一条,第二条,第三条,、,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,第一章,总则,为规范浙江星星瑞金科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及浙江星星瑞金科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的要求，结合公司实际情况，制定本制度。本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的未公开信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。公司重大信息内部报告制度是指当已经发生或将要发生对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的任何重大信息时，内部信息报告义务人应当按照本制度规定及时将有关信息向公司董事会秘书和公司董事会报告的制度。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。,第四条,本制度所称“内部信息报告义务人”包括：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；（二）公司所属子公司董事长和经理、分支机构负责人；（三）公司派驻控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人；（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；（六）公司各部门以及其他可能接触重大信息的相关人员。,第五条,本制度适用于公司及所属子公司。第 312页,第六条,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,第二章,重大信息的范围,公司重大信息包括但不限于公司、公司所属子公司或分支机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：（一）公司或所属子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；（二）公司或所属子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)以及关于本制度所述重大事项的专项会议并作出决议的事项；（三）公司或所属子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括：1、购买或出售资产；2、对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；7、赠与或受赠资产；8、债权、债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可使用协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的上述重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：第 412页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个,会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；,4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的,10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且,绝对金额超过 100 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：,1、本条第(三)项规定的交易事项；,2、购买原材料、燃料、动力；,3、销售产品、商品；,4、提供或接受劳务；,5、委托或受托销售；,6、关联双方共同投资；,7、在关联人财务公司存贷款；,8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：,1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：,（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；,（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；,第 512页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；,（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。,2、向关联人提供担保；,3、与关联人共同投资；,4、委托关联人进行投资活动。,发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最,近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,（五）重大诉讼和仲裁事项，包括：,1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；,2、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；,3、判决、裁决的执行情况等。,公司发生的上述重大诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时披露：,1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超,过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；,2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准,的，适用该条规定。,（六）重大变更事项：,1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；,2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；,3、变更募集资金投资项目；,4、变更会计政策、会计估计；,第 612页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,5、董事会通过发行新股或其他再融资方案；,6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况,发生或拟发生较大变化；,7、公司董事长、总经理、副总经理、董事(含独立董事)、三分之一以上的,监事或其他核心人员提出辞职或发生变动；,8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材,料采购、销售方式、主要客户或供应商发生重大变化等)；,9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影,响；,10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司,经营产生重大影响；,11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；,12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；,13、控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；,14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定,信托或被依法限制表决权；,15、获得大额政府补贴等额外收益、转回大额资产减值准备或发生可能对,公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。,（七）其它重大事项：,1、业绩预告和盈利预测的修正；,2、利润分配和资本公积金转增股本；,3、股票交易异常波动和澄清事项；,4、可转换公司债券涉及的重大事项；,5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；,第 712页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,6、收购及相关股份权益变动事项；,7、公司及公司股东发生承诺事项；,8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。,（八）重大风险事项：,1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 100 万元人民币以上；,2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达,100 万元人民币以上；,3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 100 万元人民,币以上；,4、计提大额资产减值准备；,5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；,6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；,7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；,8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额,坏账准备；,9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；,10、主要或全部业务陷入停顿；,11、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或,使用存在重大不利变化；,12、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会,上造成一定影响的事项；,13、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；,14、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3 个月以上的；,第 812页,第七条,第八条,第九条,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。（九）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：1、净利润为负值；2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；3、实现扭亏为盈。报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报。公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。,第三章,重大信息内部报告程序,公司各部门及其子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）部门负责人、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。公司各部门及所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）重大事项涉及与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情第 912页,第十条,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。,第十一条,董事会秘书应按照相关法律法规、深圳证券交易所创业板股票,上市规则等规范性文件及公司章程的有关规定，对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并予以公开披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。,第十二条,按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但,不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；第 1012页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度（五）公司内部对重大事项审批的意见。,第四章,重大信息内部报告的管理和责任,第十三条,公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属分支机,构和子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。,第十四条,公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报,告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。,第十五条,公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内,部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。,第十六条和董事会秘书。第十七条,重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会公司董事、监事、高级管理人员及其他内部信息报告义务的第一,责任人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。,第十八条,内部信息报告义务人及其他因工作关系了解到公司应披露信息,的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前负有保密义务，有责任将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。,第十九条,公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司,负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。,第二十条,发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任第 1112页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。,第五章,附则,第二十一条,本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司,章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。,第二十二条第二十三条,本制度解释权属于公司董事会。本制度于董事会审议批准之日起实施。,第 1212页,