600978 宜华木业募集资金存放与使用情况专项核查报告.ppt

）,、,广发证券股份有限公司,关于广东省宜华木业股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”或“公司”）2010 年非公开发行股票项目的保荐机构，对宜华木业 2011 年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：,一、核查方式,（一）核查募集资金开户银行打印的募集资金专用账户对账单；（二）查阅募集资金项目的款项支付凭证；,（三）查阅募集资金项目的相关合同和发票，并与银行对账单、明细账等进,行核对；,（四）走访了募投项目中的汕头、广州、北京的三个宜华家居体验馆，了解,项目的实施进度及运营情况。,（五）与公司董事长、财务负责人、董事会秘书等谈话，询问募集资金使用,和项目建设情况。,二、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、资金到账时间,经中国证券监督管理委员会关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可字20101323 号）核准，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过14,800 万新股。根据询价情况，公司与主承销商广发证券最终确定本次非公开发行对十家发行对象进行配售，按,1,1,2,3,照价格优先的原则，确定本次发行数量为14,800 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币5.70 元，募集资金总额为843,600,000.00 元。扣除承销费、保荐费20,000,000.00 元后的募集资金为823,600,000.00 元，已由主承销商广发证券于2010 年10 月22 日汇入公司在珠海市商业银行总部营业部开立的人民币账户006201020017577343012账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,508,000.00 元后，公司本次募集资金净额822,092,000.00 元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第09005750118 号验资报告验证确认。(二)募集资金投资项目情况根据公司募集资金使用的可行性报告以及非公开发行股票预案，募集资金投资项目情况为：单位：万元,序号,项目名称营销网络建设项目研发设计中心建设项目信息管理系统升级项目,总投资额85,485.007,009.007,471.70,计划使用募集资金70,511.007,009.007,471.70,合,计,99,965.70,84,991.70,实际募集资金净额少于上述计划使用募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。(三)上一年度（2010年1月1日-2010年12月31日）使用金额及余额1、本期公司从募集资金专户转出支付营销网络建设项目的资金合计103,540,300.43元。2、本期公司从募集资金专户转出支付用于信息管理系统升级项目2,016.6万元。3、本期公司从募集资金专户取得利息收入412,846.65 元、支付银行手续费1,678.99元。4、本期公司从募集资金专户转出支付本次募集资金应付各项审计等费用共100.8万。其中，审计费80万，证券登记费14.8万，律师费5万，验资费1万。按2,照规定总共应付审计等费用共计150.8万，尚余50万元未付。,截止2010年12月31日，公司募集资金应结余699,296,867.23元，募集资金专户实际余额为149,296,867.23元、募集资金定期存款实际余额550,000,000.00元。,(四)本年度（2011年1月1日-2011年12月31日）使用金额及余额1、本期公司从募集资金专户转出支付营销网络建设项目资金合计,508,332,478.13 元；本项目累计支出 611,872,778.56 元。2、本期公司从募集资金专户转出支付信息管理系统升级项目资金,10,880,000.00元，本项目累计支出31,046,000.00元。,3、本期公司从募集资金专户转出支付研发设计中心建设项目资金,27,764,508.20元,该项目累计支出27,764,508.20元。,4、本期公司从募集资金专户取得利息收入 12,330,248.04 元、支付银行手续费 10,372.11 元；累计利息收入 12,743,094.69 元，累计支付银行手续费12,051.10 元。,5、本期公司从募集资金专户转出支付本次募集资金应付律师费用50万元；募集资金应付各项审计等费用累计支付1,508,000.00元，该项目支付完毕。截至2011年12月31日止，公司募集资金应结余164,139,756.83元，募集资金专户实际余额为94,139,756.83元，募集资金定期存款实际余额70,000,000元。,三、募集资金管理情况,为规范本次募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及公司募集资金使用内部管理控制制度的规定和要求，公司第三届第四十次董事会会议审议通过了关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案，同意公司与本次非公开发行股票保荐人广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、中国银行有限公司汕头分行、珠海市商业银行股份有限公司（已更名为珠海华润银行股份有限公司）、交通银行股份有限公司汕头龙湖支行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差,3,1,2,3,4,5,异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况：,账户名称：广东省宜华木业股份有限公司,单位：元,序号,开户银行珠海市商业银行（已更名为珠海华润银行）珠海华润银行中国银行汕头分行珠海华润银行交通银行汕头龙湖支行,银行账号或开户证实书号码0062010200175773430120019375485014000006535577601420019375460014445006030018120109257合计,类型募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户,存储金额18,858,848.6150,000,000.0058,911,183.1120,000,000.0016,369,725.11164,139,756.83,四、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用对照表情况如下：4,募集资金使用情况对照表(2011年12月31日)人民币：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,82,209.20,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,54,697.7067,068.33,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额,募集资金拟投入金额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)(1),项目达截至期末投 到预定入进度（%）可使用(4)(2)/(1)状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,营销网络建设项目研发设计中心建设项目信息管理系统升级项目,85,485.007,009.007,471.70,70,511.007,009.007,471.70,67,728.507,009.007,471.70,未作分期承诺未作分期承诺未作分期承诺,50,833.252,776.451,088.00,61,187.282,776.453,104.60,90.34%39.61%41.55%,建设期未投产建设期未投产建设期未投产,否否否,合计,99,965.70,84,991.70,82,209.20,54,697.70,67,068.33,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,5,无无详见本报告四之（二）内容之说明无无无,（二）募投项目先期投入及置换情况,公司本次募集资金实际到位前，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币52,175,207.67元。此事项已经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字【2010】第09005750129号”报告审核鉴证。公司于2010年11月4日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案，公司于2010年11月完成以募集资金置换该公司预先投入项目建设的自有资金。,（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：,截至2011年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（四）募投项目之营销网络建设项目实施方式和实施地点部分调整情况1、公司于2010年12月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案，对部分实施项目地点由租赁改为购买及租赁。上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。该议案已经公司2011年1月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。,2、公司于2011年7月4日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案，对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。,五、变更募集资金投资项目的资金使用情况,2011年度，宜华木业不存在变更募集资金投资项目资金使用方向的情况。,六、募集资金使用及披露中存在的问题,2011 年度，宜华木业已按上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。不存在募集资金管理违规的情况。,6,七、结论性意见,经核查，本保荐机构认为：,宜华木业2011年度募集资金存放和使用符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金使用内部管理控制制度等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,（以下无正文）,7,（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告之签字盖章页）,保荐代表人：_陈家茂,_贺小社,广发证券股份有限公司2012年 3月 28日8,