鑫茂科技：内幕信息知情人管理制度（3月） .ppt

第一条,天津鑫茂科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2012年3月经公司五届三十一次董事会审议通过）,第一章 总,则,为进一步规范天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证券部负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递任何涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。第二章 内幕信息及其范围第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体或者网站上公开的信息。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大资产处置行为；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额,赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司的董事、监事或总经理发生重大变动；,8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程,序、被责令关闭；,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效；,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；13、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；15、主要或者全部业务陷入停顿；16、对外提供重大担保；,17、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重,大影响的额外收益；,18、变更会计政策、会计估计；,19、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正；,20、公司尚未公开披露的定期报告和临时公告；21、公司股东名册；,22、相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所及其他有权机构要求提,供而尚未公开披露的其他信息。,23、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。,第七条,第八条,第三章 内幕知情人及其范围本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、控股股东、实际控制人及其由于在其公司任职可以获取公司有关内幕信息的人员；5、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人；6、可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；7、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第四章 内幕信息知情人备案登记公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第九条,公司内幕信息知情人登记备案程序：,1、当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加在核实，以确保所填写内容的真实性、完整性和准确性。3、董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档备案。,第十条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，与公司的关系、知悉的内幕信息，知悉的时间等。,第十一条,涉及重大并购重组、发行证券、重大收购、合并、分立、回购股,份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送天津证监局和深圳证券交易所备案。,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其,主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等,内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,公司应定期检查内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况，,遇到可能是内幕信息泄露导致的股价异动时，公司将在三日内对内幕信息知情人及其关联人买卖公司股票情况进行自查，并向天津证监局和深圳证券交易所报备。第五章 内幕信息保密及责任追究,第十五条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得,擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第十六条,公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采,取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。,第十七条,内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥,用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第十八条,内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司,股票，或者建议他人买卖公司股票。,第十九条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进,行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十条,公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公,司股票时，应严格遵守董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。,第二十一条,对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息,进行交易的行为，公司应及时进行自查，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并做出处罚决定。,第二十二条,内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违,规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十三条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司股份5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十四条,内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司,造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第四章,外部信息报送和使用管理规定,第二十五条,公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息,的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容：定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。,第二十六条,公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位,相关人员作为内幕知情人登记在案备查。,第二十七条,公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外,部单位相关人员履行保密义务。,第二十八条,外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开,重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。第七章 附 则,第二十九条,本制度未尽事宜，按照公司法、证券法、上市公司,信息披露管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。,第三十条第三十一条,本制度解释权属于公司董事会。本制度自董事会审议通过之日起生效。天津鑫茂科技股份有限公司董 事 会2012 年 3 月 13 日,天津鑫茂科技股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注 1）：,登记时间：,年,月,日,序号,姓名,证件号码,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信（注 2）息方式,内幕信息（注 3）内容,内幕信息所（注 4）处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,（注 5）,公司简称：鑫茂科技法定代表人签名：,公司代码：000836公司盖章：,注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,