沈阳机床：非公开发行股票预案.ppt

沈阳机床股份有限公司,非公开发行股票预案,二一二年四月,发行人声明,沈阳机床股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,沈阳机床股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公,开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。,中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,1,重要提示,1、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项,已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。,2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，为包括沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。,3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过22,000万股，其中，机床集团认购不超过本次发行股数的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。,4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2012年4月7日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.34元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。机床集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。,5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。,2,指,指,指,指,指,指,释 义在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：,本公司、公司、发行人、沈阳机床,沈阳机床股份有限公司,机床集团本次发行、本次非公开发行定价基准日本预案中国证监会辽宁省国资委沈阳市国资委深交所元,指指指指,沈阳机床（集团）有限责任公司沈阳机床本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为本次非公开发行董事会决议公告日沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案中国证券监督管理委员会辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳证券交易所人民币元3,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的,机床行业是装备制造业的重要组成部分，是为国家能源（火电、水电、核电、风力发电）、船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输（铁路、汽车）等基础工业和国防工业提供重大技术装备的基础工业，对基础工业和国防工业的生产发展和技术进步有着重大影响，关系国家安全和国民经济命脉。,在今后相当长的时间内，我国机床行业将处在逐步实现替代进口和产业升级的战略转型期。根据国务院2008年高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案的规划，到2020年，我国要实现“航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备80%左右立足国内”。在进口替代和产业升级政策的促进下，国产机床尤其是数控机床的增长空间仍然很大，我国机床行业面临重要发展机遇。,根据公司发展战略的需要，沈阳机床拟通过本次非公开发行，筹集资金，加快产品结构调整，技术改造升级，扩大企业规模，提升创新能力，抓住市场机遇，实现持续发展，促进公司行业地位和竞争力的新飞跃。,通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。,二、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，为包括本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能,4,以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。,本次发行的股份全部以现金认购。,三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,（一）发行股份的价格及定价原则,本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2012,年4月7日）。,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.34元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。,机床集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其,他投资者以相同价格认购。,（二）发行数量,本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过22,000万股，其中，机床集团,5,1,-,3,4,-,认购不超过本次发行股数的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。（三）限售期机床集团认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。四、募集资金用途本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：,序号25,项目名称重大型数控机床生产基地建设项目偿还银行贷款项目数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目企业信息化改造项目合 计,投资总额（万元）90,00090,00035,0005,000,拟募集资金（万元）23,00063,00090,00035,0005,000216,000,如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。五、本次发行是否构成关联交易截至2012年3月30日，机床集团持有本公司230,925,877股股票，占本公司总股本的42.34%，为本公司控股股东。因此，机床集团以现金认购本公司本次非公6,开发行的部分股票之行为构成关联交易。,在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，机床集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,机床集团为公司控股股东，机床集团为沈阳市国资委下属的国有控股公司，,因此，沈阳市国资委为公司实际控制人。,本次非公开发行股票不超过22,000万股，其中，机床集团认购不超过本次发行股数的10%。本次非公开发行结束后，机床集团持股比例为30.17%-33.04%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。,七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈,报批准的程序,本次非公开发行方案已于2012年4月6日经公司第六届董事会第六次会议审议通过，通过后尚需获得辽宁省国资委批复，并经公司股东大会批准。,根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。,八、其他事项,（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排,为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后,7,的新老股东按照持股比例共享。,（二）本次非公开发行股票的上市地点,本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。,（三）本次非公开发行股票决议有效期,本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二,个月。,8,第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要一、发行对象基本情况（一）基本情况中文名称：沈阳机床（集团）有限责任公司公司住所：沈阳经济技术开发区开发大路17号甲1-8号法定代表人：关锡友,注册号：,210131000004869,成立日期：1995年12月注册资本：155,648万元实收资本：155,648万元经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。（二）股权控制关系截至2012年3月30日，机床集团的股权控制关系如下图所示：沈阳市国有资产监督管理委员会94.14%沈阳机床（集团）有限责任公司42.34%沈阳机床股份有限公司9,（四）最近一年简要会计报表（合并报表）单位：万元,项 目资产总额负债合计归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计项 目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2011年12月31日2011年度,2,078,2561,699,001171,147379,2551,335,2026,87918,51213,1271,643,注：上述财务数据未经审计。（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况机床集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况除机床集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，机床集团与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况2010年至2011年度，机床集团与本公司之间发生的交易包括：1、购买商品、接受劳务,年度2011 年,交易内容公司向机床集团购买固定资产,定价原则市场价格,金额（万元）1,130.01,占同类交易比例(%)0.30,2、销售商品、提供劳务10,年度2011 年,交易内容公司向机床集团销售整机、备件和材料,定价原则市场价格,金额（万元）280.23,占同类交易比例(%)0.03,2010 年,公司向机床集团销售整机 市场价格,57.02,0.01,3、向公司提供担保及财务支持2009年1月22日，发行人与交银金融租赁有限公司签订了融资租赁合同，租赁资产为发行人现有部分生产设备，融资金额2亿元，租赁期限4年。同日，机床集团与交银金融租赁有限公司签署了保证合同（编号：交银租赁保字20090012），为此提供保证担保。除上述担保外，机床集团为发行人及其控股子公司中捷机床有限公司的部分银行借款提供担保，截至2011年12月31日，尚在有效期内的担保金额为20.35亿元。为支持公司战略发展，机床集团向公司提供一年期免于利息支付的资金支持3亿元，用以支持公司日常经营生产。目前，股份公司已经全部偿还此笔借款。4、资产与股权转让及投资本公司于2010年9月17日通过摘牌收购沈阳机床（集团）有限责任公司持有沈阳机床（集团）成套设备有限责任公司80%股权，成交价格为2,402万元人民币，目前该项交易已完成。为满足沈阳机床进出口有限责任公司发展需要，沈阳机床股份有限公司对下属子公司进出口公司单方增资120万欧元（约合人民币1,074万元）。增资前，公司持有进出口公司80%股权，机床集团持有进出口公司20%股权。目前，此笔增资款已经全部到位。5、土地房屋租赁2009年12月4日发行人与机床集团签署了土地房屋租赁协议补充协议，并经公司2009年12月22日召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过，协议主11,要内容为：将原土地房屋租赁协议约定的土地及房屋租赁价格上调30%，调整后租金为每天0.403元/平方米，年租金为人民币5,632万元。,6、委托开发,沈阳机床及下属分、子公司与机床集团于2011年8月3日在沈阳签署了产品委托开发协议。协议主要内容为：机床集团委托公司下属分、子公司开发八款产品，机床集团支付公司下属分、子公司开发费，费用共计2,249.45万元。目前，此协议已履行完毕。,二、附条件生效的股份认购合同摘要,2012年4月5日，本公司与机床集团签署了股份认购协议，合同的主要内,容如下：,（一）合同主体与签订时间,甲方（发行人）：沈阳机床股份有限公司,乙方（认购人）：沈阳机床（集团）有限责任公司,合同签订时间：2012年4月5日,（二）乙方非公开发行股票及甲方认购,1、为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟在获得中国证监会核准后，向不超过十名的特定对象以非公开发行方式发行不超过22,000万股（含22,000万股，每股面值人民币1元）的境内上市人民币普通股股票（A股）。,2、为支持乙方持续、稳定、健康发展，甲方同意以现金方式认购乙方本次发行股份总额中不超过10%（含10%）的股份。在上述范围内，乙方将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定甲方最终认购数量。,12,3、甲方承诺对其认购的乙方本次发行股份在乙方本次发行结束之日起三十六个月内不予上市交易或转让，在前述锁定期满后将在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。,（三）认购价格,乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第六届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票均价的90%（以下称“发行底价”），即7.34元/股；具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。,根据前款规定确定的乙方本次非公开发行股票的具体发行价格即为甲方认购乙方本次发行股票的认购价格。甲方确认其不参与确定乙方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。,（四）认购对价,甲方以人民币现金作为认购乙方本次发行股份的对价，该等认购对价的具体金额以最终确定的乙方本次发行具体价格乘以甲方认购股份的具体数额确定。,（五）生效条件,本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）,后成立，并在满足下列全部条件后生效：,1、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照中华人民共和国公司法、乙方章程及议事规则的规定获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准；且,13,2、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准；且,3、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照中华人民共和国公司法、乙方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会依法定程序所通过的决议批准；且,4、本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求,的全部核准、批准。,5、甲方签署与履行本协议已获得甲方股东沈阳市国有资产监督管理委员会,的批准，并已获得甲方董事会的批准和授权。,（九）违约责任,任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受,的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。,14,1,-,3,4,-,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司本次拟非公开发行股票不超过22,000万股，募集资金总额不超过216,000万元人民币。本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：,序号25,项目名称重大型数控机床生产基地建设项目偿还银行贷款项目数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目企业信息化改造项目合 计,投资总额（万元）90,00090,00035,0005,000,拟募集资金（万元）23,00063,00090,00035,0005,000216,000,如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金投资项目的具体情况如下：一、重大型数控机床生产基地建设项目（一）项目背景重大型数控机床是广泛应用于能源（火电、水电、核电、风力发电）、船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输（铁路、汽车）等国民经济关键领域和重要行业的核心制造装备。国家历来高度重视数控机床尤其是高档、重大型数控机床的发展。15,国务院2006年关于加快振兴装备制造业的若干意见指出，未来五年我国机床行业的突破重点是：“发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天等工业发展。”,国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）将“高档数控机床与基础制造技术”列入重点支持的16个重大专项，要求基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备自主设计制造。,国家“十一五”科学技术发展规划提出重点研究大型、高精度数控母机，开发航空、航天、船舶、汽车、能源设备等行业需要的关键高精密数控机床与基础装备。,国务院2008年高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案提出：“到2020年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主开发能力，总体技术水平进入国际先进行列，部分产品国际领先；航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备80%左右立足国内。”,国务院2009年装备制造业调整和振兴规划提出重点推进十大领域和九大,产业的装备自主化进程，将大大拉动对重大型数控机床的需求。,下游行业的复苏、振兴以及产品结构调整和产业升级构成了机床行业发展的重要动力，能源、船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输等主要工业支柱产业的技术改造和产业升级以及国家重点工程项目的建设需求为重大型数控机床的发展提供了广阔市场。,在国家政策的扶持和下游行业的推动下，国内重大型数控机床行业近年连续高速增长，但仍不能满足市场需求，特别是高档重大型数控机床产品市场仍然由国外企业垄断，高精度、重载、重切削的高档重大型数控机床基本依赖进口。,（二）项目可行性和必要性,公司是我国机床行业的龙头企业，技术力量雄厚，研发水平在行业中处于领,16,先地位，拥有比较完善的研发试验测试设备，拥有主导产品关键技术知识产权，拥有一批经验丰富、水平较高的数控车床、加工中心、组合机床及专机等产品研发专家和技术骨干。公司积极开展产学研合作，充分利用各方面研发资源，促进深度技术创新。通过与多家国内外院所的技术合作，公司在设计、技术开发、加工制造、检测试验整体配套方面的技术优势日益凸显。,近年来，公司在重大型数控机床研发和制造方面不断取得新突破。公司自主研发的数控龙门铣/加工中心、数控落地镗/加工中心及数控立车/车铣中心等重大型数控机床已批量进入市场，初步实现了重大型数控机床产业化。,由于重大型数控机床产品订单不断增长，公司现有工艺装备、制造条件和生产场地已无法满足生产需求，加工设备规格小、加工能力差、装配面积不够、起重能力不足、产品成套能力欠缺等。生产能力饱和、规模化水平低等问题严重限制了重大型数控机床的制造和发展。,实施重大型数控机床生产基地建设项目有利于将国内市场和成本的比较优势与国际顶级产品技术优势相结合，推动公司产品结构调整，提高公司自主创新能力和核心竞争力，实现装备制造水平的新突破。,（三）项目主要内容,项目总投资90,000万元，其中项目建设资金75,000万元，铺底流动资金,15,000万元。项目位于沈阳经济技术开发区沈西三东路6号，已于2008年开始建设，建设期4年。本次拟募集资金23,000万元，用于重大型数控机床生产基地的后续建设。,（四）项目效益评价,本项目完成后，公司重大型数控机床产品水平将达到或接近国际同类产品先进水平，有利于增强公司市场竞争力，打破国外垄断，符合重大型数控机床进口替代的国家政策，具有良好的社会效益。,项目达产后，预计实现销售收入359,700万元，利润总额49,787万元。项目,17,各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。,二、偿还银行贷款项目,近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展；但负债规模也不断上升，公司2009-2011年末资产负债率分别为：84.16%、85.22%、86.82%，公司2009-2011年度财务费用分别为：16,982.51万元、27,992.43万元、32,752.12万元，过高的资产负债率和巨额的财务费用严重制约了公司的发展。,公司拟以募集资金63,000万元用于偿还银行贷款。通过偿还银行贷款，公司资产负债率将大幅下降,有利于降低财务费用，避免短期偿债压力，增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益。,三、数控车床及立式、卧式加工中心技术改造扩产项目,（一）项目背景,机床行业是为国民经济各领域提供工作母机的基础装备产业，是国防现代化建设急需的战略性产业，是国家综合竞争实力的重要标志。在装备制造业中，数控机床属于高端制造装备，而数控车床和加工中心是数控机床的主流机种，一直占据着市场需求量的第一位和第二位。2011年，国家工信部发布了国家机床行业的十二五规划，其综合目标是：到2015年，机床行业实现工业总产值8,000亿元；数控机床年产量超过25万台，国内市场占有率达到70%以上（按销售额计）。未来10-15年战略目标是实现由机床工具生产大国向机床工具强国转变。主要标志是：形成完善的数控机床产业链，国产数控系统和功能部件等配套件基本满足国内主机需要。主导产品达到国际先进技术水平；国产中高档数控机床在国内市场占有主导地位，在航空航天、船舶、汽车制造、发电设备等国家重点领域的主导企业关键零部件加工中得到实质性的推广应用；拥有几家掌握核心知识产权、具有国际竞争力和影响力的机床工具企业（集团）；培育一批国际知名的机床、工具品牌。,18,在机床行业迅速发展的同时，产品结构矛盾也日益凸显。近年来，为满足市场需求，我国机床行业固定资产投资持续高速增长，生产能力大幅提高，但中低档产品仍占主要部分，产品结构问题成为影响行业健康持续发展的突出矛盾。机床行业应对2008年以来国际金融危机的经验和教训表明，生产普通机床和低档数控机床的企业受经济波动的影响最大，而产品结构较优的企业具有更强的抗风险能力和盈利能力。因此，大力发展中高档数控机床、加快产品升级换代是机床行业持续发展的客观需要。,（二）项目可行性与必要性,中高档数控机床主要用于航空航天、军工、汽车等国家经济的重要领域和支柱产业，这些行业和领域的快速发展为中高档数控机床的发展提供了市场支撑条件。2008年下半年以来，受金融危机的影响，在机床市场普遍下滑的情况下，中高档数控机床仍呈现出旺盛的市场需求，保持了较高的增长态势。2008-2010年，国内数控机床年产量分别是12万台、14万台和22万台；2010年，数控机床进口量为5万台，2011年1-9月，数控机床进口量为5.1万台。进口的数控机床均为中高档数控机床，主要是数控车床、车削中心、立式及卧式加工中心等产品。,公司2010年数控机床产量已达到2.1万台，2011年达到2.4万台，公司已具备了中高档数控机床大批量产业化的基础。为了进一步扩大中高档数控机床产能，公司继续推进低档数控产品的社会化转移，走精品线路，一般零件加工利用社会资源，公司重点专注于中高档数控机床的核心制造。,公司自主研发的新一代中高档数控车床和加工中心系列产品是具有智能、环保、高效等特点，可满足汽车、军工、机械、航空航天等众多行业的需要。产品竞争力强，市场需求广阔。本项目的实施将大幅提升公司中高档数控车床和加工中心产能，解决关键零部件精加工能力不足、检测试验手段相对落后等制造瓶颈，实现规模化生产，有利于公司推动产品更新换代、优化产品结构、实现技术升级、加快转变经济增长方式。,19,（三）项目主要内容,本项目以提高产品技术含量、加快产品结构调整为基本出发点，发展中高档,数控车床和加工中心，实现产品升级换代和产业化。,项目总投资90,000万元，其中建设投资75,000万元，铺底流动资金15,000万元，项目建设期2年。该项目本次拟使用募集资金90,000万元，主要用于对原有厂房、生产线和配套设施进行调整改造、购置关键的生产设备。,（四）项目效益评价,本项目完成后，公司将实现中高档数控车床和加工中心规模化生产，有利于优化公司产品结构，实现集约化生产，增强市场竞争能力，提高社会效益。,项目达产后，预计新增销售收入197,950万元，利润总额23,754万元。项目,各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。,四、数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目,（一）项目背景,数控机床整体技术水平的提高，取决于先进的功能部件产业的发展。当前，数控机床制造技术正向高速、复合、智能、环保方向发展，作为配套产品的功能部件生产至关重要，是数控机床核心技术。相对数控机床主机来说，我国功能部件生产发展滞后、品种少、产业化程度低，不能满足市场需求，中高档数控机床大量使用进口功能部件使国内企业数控机床生产成本大大提高，削弱了在国际市场上的竞争力，功能部件发展滞后已成为制约国产数控机床发展的瓶颈。功能部件国内市场总体占有率约为30%，其中高档功能部件市场占有率更低。台湾地区品牌功能部件约占国内市场的50%，其余20%为欧盟、日本等品牌产品。据国家海关统计数据，2010年我国进口机床附件（含功能部件和夹具）类产品达16.2亿美元。中国机床协会已将着力提升中高档功能部件的配套能力纳入行业十二五规划的三大重点任务之中。,20,根据公司战略规划，新五类产品逐渐成为公司占领市场的主流产品，与之配套的主轴、刀架、转台、附件头等功能部件需求量将大幅增加，亟待解决数控机床配套功能部件的产业化瓶颈。,（二）项目可行性和必要性,目前公司主轴、刀架、转台、附件头等功能部件配套能力不足，中高档数控机床的功能部件大部分依靠进口，现有的主轴和刀架生产能力不足，精加工设备能力严重不足，部分设备老化严重，亟须大修改造。由于生产能力不足、加工精度较差，上述功能部件产品以中低档数控机床配套为主，数控转台和附件头尚未形成专业生产能力。大量功能部件靠进口和国内采购增加了生产成本，削弱了产品竞争力，影响了公司的盈利能力和利润水平。,实施数控机床核心功能部件技术改造项目有利于提高公司主轴、刀架、转台、附件头等功能部件产品的配套能力，实现自给配套，突破产能和技术瓶颈，提高产品可靠性和市场竞争力。,（三）项目主要内容,本项目发展的主要产品为附加值较高的系列主轴、刀架、转台和附件头等产,品。,项目总投资35,000万元，其中建设投资30,000万元，铺底流动资金5,000万元，项目建设期2年。该项目本次拟使用募集资金35,000万元，用于对原有厂房、生产线和配套设施进行改造调整、购置关键的生产设备以及相关软件设施。,（四）项目效益评价,本项目完成后，公司可满足机床产品对主轴、刀架、转台和附件头等功能部件的需求，有利于提高公司主轴、刀架、转台、附件头等功能部件产品的配套能力。,项目达产后，预计新增销售收入82,000万元，利润总额9,840万元。项目各,21,项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。,五、企业信息化改造项目,（一）项目背景,党的十七大提出，发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合,促进工业由大变强。党的十七届五中全会提出，全面提高信息化水平，推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化。推进两化融合是“调结构、转方式”的重要举措，是走中国特色新型工业化道路的重要内容。,随着信息技术的发展，各种信息技术手段在企业的经营管理中得到广泛应用，利用数字化设计技术（包括CAD/CAE/CAM和PDM/PLM）提升企业研发设计能力，并在产品生命周期管理内实现各业务的协同。企业把数据库记录的数据进行深度挖掘，以得到企业运营过程的全方位信息，用于更准、更快地进行管理决策。随着数据库和信息化工具的普及应用，企业管理行为通过应用信息化工具，极大地改善了管理行为的协作、规范、效率。,在管理水平、劳动生产率、以及利润水平方面，和国际上著名机床企业相比，公司仍有较大的差距。因此，利用信息化手段，提高我们的管理水平和生产效率则是信息化需求的另一重要领域。加快“两化融合”并同产品创新、研发过程创新、业务模式创新及制造技术创新相结合，才能取得突破性进展，达到事半功倍的效果。,（二）项目可行性和必要性,随着市场竞争的加剧，客户多样化需求的增加，缩短产品设计与制造周期，降低产品研发成本是企业必须正视的问题。然而，传统的设计方法和管理方法已不能满足上述需求。通过采用应用计算机技术、网络通讯技术等信息技术手段，实现数字化设计、预装配和设计制造的计算机仿真以及科学的管理方法，可以明显缩短周期、降低成本。而以上信息化的设计手段，需通过产品数据管理、产品生命周期管理和ERP等科学的管理手段实现。,22,公司战略目标的实现，首先需要提高产品设计研发和创新能力。为使高档数控机床的研发上达到世界先进水平，需要建设公司自身的数字化产品设计和管理信息化平台。数字化设计平台应在CAD/CAPP/CAE广泛应用的基础上，通过PDM/PLM进行信息集成、过程集成而形成。管理信息化是采用ERP、SCM、MES、BI、OA等应用软件，实现管理过程的信息化。,沈阳机床自搬迁后开始全面实施信息化管理。数字化设计技术已有坚实的应用基础，二维CAD及CAPP应用已普及，三维CAD和CAE在新产品开发中已广泛应用。部分产品开始利用PDM，从设计、工艺到加工、装配达到系统一体化。管理信息化方面先后启用ERP、预算管理、商务智能（BI）、仓库管理系统（WMS）、人力资源管理（HR）及协同办公（OA）等应用系统。,沈阳机床已制定了“产品智能化、设计数字化、管理信息化、服务网络化”的“十二五”信息化规划。“两化融合”将横向扩展到战略合作伙伴，纵向扩展至智能决策。加快两化融合，是全面增强企业核心竞争力、打造世界一流机床企业的必由之路。,（三）项目主要内容,项目主要包括建设数字化协同设计平台和管理信息化平台：建立适合机床产品设计和工艺编制的快速设计和协同设计平台，并与其它分系统相集成；在已实施的ERP系统基础上，优化与深化ERP的应用（包括业务流程的优化和先进生产模式的应用）。,项目在企业现有厂区内实施，总投资5,000万元，建设期3年。该项目本次拟使用募集资金5,000万元，用于构建数字化协同设计平台和管理信息化平台，购置配套软件、硬件设备以及项目实施。,（四）项目效益评价,项目实施后，将全面提升产品研发设计能力、企业的管理精细化程度，实现物流、信息流、资金流“三流合一”，形成设计、工艺、生产管理、采购等多部,23,门协同的信息化体系，从而显著提升产品研发及生产制造能力。,本项目完成后，可有效缩短产品设计与开发周期和制造周期，降低库存和在制品数量及生产制造成本，提高产品周转速度，从而提升市场竞争力，具有良好的社会效益。,24,第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,一、本次发行后公司股权变动情况,本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过22,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。,截至2012年3月31日，公司股本总额为545,470,884股，机床集团持有公司股份230,925,877股，占沈阳机床总股本的42.34%，为公司控股股东。按照本次发行数量上限和集团认购的上限测算，本次非公开发行完成后，机床集团持有股份占公司股本总额为33.04%，仍处于相对控股地位，沈阳市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。,二、本次发行后公司业务变动情况,本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为金属切削机床的研发、制造和销售，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属或服务于公司的主营业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。,三、本次发行后公司内部管理变动情况,本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构,不会发生变动。,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业,务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。,25,公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。,四、本次发行后公司财务变动情况,本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长以及部分银行贷款的偿还使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。,本次非公开发行募集资金全部用于公司主营业务，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随项目的实施和完成，将为公司带来收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。,本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金